证券代码：300620 证券简称：光库科技 公告编号：2024-002
珠海光库科技股份有限公司
关于收购上海拜安实业有限公司 52%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据珠海光库科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）与张涛、陈兵、上海鑫硐信息科技合伙企业（有限合伙）、马云、扬州临芯光电产业基金（有限合伙）、上海鑫沅股权投资管理有限公司、上海拜安实业有限公司（以下简称“拜
安实业”或“标的公司”）于 2024 年 1 月 26 日签署的《关于上海拜安实业有限公
司 52%股权之股权收购协议》，公司拟以自有资金人民币 15,600 万元收购张涛、陈兵、马云、扬州临芯光电产业基金（有限合伙）及上海鑫沅股权投资管理有限公司合计持有的拜安实业 52%股权。收购完成后，公司将持有拜安实业 52%股权，成为拜安实业的控股股东。
2024 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，全体董事审议通过
了《关于收购上海拜安实业有限公司 52%股权的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《珠海光库科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及征得债权人同意或其他审批、授权的情形。
二、交易对方的基本情况
1、张涛，男，中国国籍，身份证号：5111331973********，住所：上海市徐汇区***** ，任拜安实业执行董事、总经理。
2、陈兵，男，中国国籍，身份证号：1101081977********，住所：上海市浦东新区*****，任拜安实业通信事业部负责人。
3、马云，男，中国国籍，身份证号：3604031979********，住所：上海市闵行
区*****，标的公司股东。
4、扬州临芯光电产业基金（有限合伙）
企业名称：扬州临芯光电产业基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91321002MAC0QUL308
主要经营场所：江苏省扬州市广陵区信息大道 1 号信息大厦 8 楼
执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司
主营业务：从事股权投资、投资管理、资产管理等。
出资额：20,000.00 万元人民币
成立日期：2022 年 9 月 30 日
合伙人及其出资情况：扬州广陵国有资产投资运营有限公司出资占比 40%，疌泉（扬州）创业创新基金（有限合伙）出资占比 30%，扬州鑫邦芯创业投资合伙企业（有限合伙）出资占比 11%，深圳临芯投资有限公司出资占比 7.5%，扬州聚芯企业管理合伙企业（有限合伙）出资占比出资占比 5.5%，彩芯辰光电子科技（上海）有限公司出资占比 5%，上海临芯投资管理有限公司出资占比 1%。
5、上海鑫沅股权投资管理有限公司
企业名称：上海鑫沅股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310000320854259N
注册地址：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号楼 4 楼 407 室
法定代表人：赵程
主营业务：从事股权投资管理、投资管理、资产管理。
出资额：2,000 万元人民币
成立日期：2014 年 11 月 6 日
股东及其出资情况：鑫沅资产管理有限公司出资占比 100%。
截至本公告日，上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网信息，上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
企业名称：上海拜安实业有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310112674599064Y
注册地址：上海市闵行区江川路 1800 号 42 幢
法定代表人：张涛
注册资本：5,304 万元人民币
主营业务：从事光电产品、激光雷达光源模块的研发、生产及销售；光电科技、计算机、通讯设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；通信建设工程施工（凭许可资质经营）等。
成立日期：2008 年 5 月 4 日
本次交易前的股权结构：张涛持股比例为 54.4987%、上海鑫硐信息科技合伙企业（有限合伙）持股比例为 28.8462%、陈兵持股比例为 7.0586%、马云持股比例为4.8077%、扬州临芯光电产业基金（有限合伙）持股比例为 3.8462%、上海鑫沅股权投资管理有限公司持股比例为 0.9427%。
本次交易后的股权结构：珠海光库科技股份有限公司持股比例为 52.0000%、张涛 16.9576%、陈兵 2.1962%、上海鑫硐信息科技合伙企业（有限合伙）28.8462%。
交易标的公司产权清晰，标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，经查询中国执行信息公开网信息，标的公司未被列为失信被执行人，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
标的公司全体股东均明确同意放弃本次交易项下其各自的优先购买权。本次交易完成后，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易标的最近一年及一期财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字[2024]0011006428号《上海拜安实业有限公司审计报告》，拜安实业主要财务数据如下：
单位：人民币元
2023 年 1-7 月（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 26,609,254.85 53,533,276.58
营业利润 -15,278,703.25 -15,452,023.37
净利润 -11,273,933.93 -12,841,672.11
2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 110,199,590.11 62,731,977.21
负债总额 83,970,172.13 75,228,625.30
净资产 26,229,417.98 -12,496,648.09
应收款项总额 56,735,187.28 28,553,121.43
重大或有事项涉及的总额（包括 - -
担保、诉讼与仲裁事项）
经营活动产生的现金流量净额 -17,414,885.08 -7,917,940.53
五、本次交易的评估结果
本次交易以符合《证券法》要求的资产评估机构格律（上海）资产评估有限公司 出具的《珠海光库科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海拜安实业有限公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》（格律沪评报字（2024）第 007 号）为定价参考依 据。评估的基本情况如下：
1、 评估对象：上海拜安实业有限公司股东全部权益价值。
2、 评估范围：上海拜安实业有限公司未经审计的全部资产及负债，包括流动
资产、非流动资产（固定资产、使用权资产、递延所得税资产和其他非流
动资产）、流动负债和非流动负债。
3、 评估基准日：2023 年 11 月 30 日。
4、 价值类型：市场价值。
5、 评估方法：收益法、市场法。
（一）收益法评估结果
经按照收益途径，采用现金流折现方法对上海拜安实业有限公司的股东全部权
益价值进行评估，在评估基准日 2023 年 11 月 30 日，上海拜安实业有限公司的股东
全部权益价值为 30,250.00 万元，评估增值 27,909.68 万元，增值率 1,192.56%。
（二）市场法评估结果
经按照市场途径，采用上市公司比较法对上海拜安实业有限公司的股东全部权
益价值进行评估，在评估基准日 2023 年 11 月 30 日，上海拜安实业有限公司的股东
全部权益价值为 42,660.00 万元，评估增值 40,319.68 万元，增值率 1,722.82%。
（三）评估结论的选取
本次评估采用收益法得出上海拜安实业有限公司的股东全部权益价值 30,250.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 42,660.00 万元。市场法评估价值与收益法评估价值的差异是 12,410 万元，差异率为 33.29%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各种评估方法的评估结果存在差异。鉴于本次评估的目的，交易各方更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的。
基于上述原因及评估目的，最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结论，即
上海拜安实业有限公司在评估基准日 2023 年 11 月 30 日的股东全部权益评估值为
30,250.00 万元（大写人民币：叁亿零贰佰伍拾万元整）。
六、交易协议的主要内容
甲方：珠海光库科技股份有限公司
乙方：乙方一（张涛）、乙方二（陈兵）、乙方三（上海鑫硐信息科技合伙企业
（有限合伙））的合称
丙方：丙方一（马云）、丙方二（扬州临芯光电产业基金（有限合伙））、丙方
三（上海鑫沅股权投资管理有限公司）的合称
补偿义务人：乙方一（张涛）、乙方二（陈兵）的合称
1、 交易金额、支付方式、协议生效安排
本次交易对价 1.56 亿元的支付分期进行。
第一期价款支付安排：
本协议签署后 5 个工作日内，甲方应向乙方一支付 6,194.2815 万元、向乙方二支
付 802.2795 万元。
标的股权交割完成后 10 个工作日内，甲方应向丙方一支付 1,442.31 万元、向丙
方二支付 1,153.86 万元、向丙方三支付 282.81 万元。
第二期价款支付安排：
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