300620 深市 光库科技

股票代码：300620      股票简称：光库科技    上市地点：深圳证券交易所
      珠海光库科技股份有限公司

        Advanced Fiber Resources (Zhuhai), Ltd.

  （广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路 399 号）

  2020 年创业板非公开发行 A 股股票

            募集说明书

            （修订稿）

              保荐机构（主承销商）

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

          二〇二〇年八月


                      声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的信息披露文件，若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  重大事项提示

    本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次非公开发行的概要

    1、本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行申请获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册后，按照证监会、深交所相关规定及本募集说明书所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    2、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，参考截至本募集说明书出具日公司总股本计算，发行数量合计不超过 27,494,100 股（含），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会和深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。

    假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红为
D，每股送股或转增股本数为 N，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    以上两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)

    最终发行价格将在本次非公开发行申请获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

    4、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 71,000.00 万元（含），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  项目投资总额  拟投入募集资金

 1  铌酸锂高速调制器芯片研发及产业化项目          58,500.00        54,000.00

 2  补充流动资金                                  17,000.00        17,000.00

                    合计                            75,500.00        71,000.00

    在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次非公开发行股票募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

    5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深交所相关规定以及《公司章程》的相关规定。


    6、本次非公开发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
二、本次非公开发行不会导致控制权发生变更

    本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
三、本次发行是否构成关联交易

    公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
五、未来股东回报规划

    为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《珠海光库科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。

六、本次非公开发行已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次非公开发行已履行的程序

    1、2020 年 3 月 19 日，光库科技召开第二届董事会第二十次会议审议通过
了本次非公开发行股票方案；

    2、2020 年 4 月 7 日，光库科技 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次
非公开发行股票方案。
（二）本次非公开发行尚需履行的程序

    本次非公开发行股票方案尚需获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册。
七、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

    本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目风险

    尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但市场本身具有不确定性，且本次募投项目产品相关技术基于公司长期的研发、生产经验积累以及对海外资产的收购，本次募投项目所涉及的产品属于公司新进入的产品领域，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向、技术的应用落地、募投项目实施进度发生变化，或现有潜在客户开拓未达到预期等，将影响新增产能消化，使募集资金投资项目无法达到预期收益。
    此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧摊销费用将有所增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。
（二）市场环境变化导致的业绩波动风险

    本公司处于光学元器件行业，产品市场需求主要来自光纤激光器和光通信领
域。光通信市场随着带宽需求增长、移动通信流量增长、通信网络升级等，固定资产投资逐步加大，目前处于稳定增长阶段。光纤激光器和光通信行业的资本支出与宏观经济的关联度较高，当经济不景气时，下游需求就会减缓，光纤激光器和光网络设备的需求也将相应减少，从而对公司光学元器件业务发展产生负面影响。

    因此，若未来国内外宏观经济环境发生变化，固定资产投资放缓，将可能影响光纤激光器和光通信行业的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。
（三）外延式并购的运营整合风险

    公司积极通过对外投资收购等方式，努力实现外延式、跨越式发展，涉及对新区域、新产品的拓展，但由于政治环境、区域文化以及管理方式的差异，在实现对收购标的的整合与协同发展、合作研发进度、产品开发进度等方面可能会不及预期。公司将有效监督收购后的资产运营管理，组建精干的当地化运营团队，加强培训、交流，积极推动管理整合和文化融合。
（四）商誉减值风险

    截至 2020 年 3 月 31 日，公司商誉账面价值 10,985.72 万元，主要系收购加
华微捷形成，加华微捷现阶段的主要客户相对集中，终端客户包括美国谷歌、Facebook、亚马逊、阿里巴巴等国内外知名互联网公司，中美贸易战也可能影响加华微捷最终用户的需求，从而影响业绩。如果未来加华微捷经营业绩未达到预期指标或者面临政策、市场、技术等重大变化，则可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响公司当期损益。
（五）市场竞争风险

    光纤激光器和光网络设备下游客户对光学元器件产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、经验和品牌壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能日益加剧。除此之外，竞争对手通过降价等方式，也可能加剧行业竞争，导致综合毛利率下降，影响公司的盈利能力。尽管公司在技术水平、产品质量、客户关
系、品牌声誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展市场地位，将可能面临越来越激烈的市场竞争风险。
（六）持续盈利能力及成长性风险

    近年来下游光纤激光器和光通信行业持续向好，公司业务快速发展，收入水平持续增长，成长性良好。如果未来出现光纤激光器和光通信行业等下游行业市场不能保持较高的市场景气度，或公司无法保持核心竞争力以持续性获得市场订单等情况