珠海光库科技股份有限公司
关于收购深圳加华微捷科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币14,500万元收购张华、HEZAIXIN共同持有的深圳加华微捷科技有限公司（以下简称“加华微捷”）100%股权。收购完成后，公司将持有加华微捷100%股权，成为加华微捷的唯一股东。
2018年9月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于收购深圳加华微捷科技有限公司100%股权的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关要求，本交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方包括张华、HEZAIXIN两名自然人。
1、张华，男，中国国籍，身份证号：4208001973********，联系地址：深圳市福田区*****
2、HEZAIXIN，男，加拿大国籍，护照号：HM60****，联系地址：深圳市宝安区******
上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
三、交易标的的基本情况
公司名称：深圳加华微捷科技有限公司
统一社会信用代码：91440300335099612M
公司类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：HEZAIXIN
成立日期：2015年04月03日
营业期限自：2015年04月03日至2065年04月03日
住所：深圳市宝安区新安街道68区留仙三路长丰工业园F2栋B座2楼
经营范围：微光学产品、光纤列阵、MEMS器件、保偏和高功率器件、光纤传感器、光功率器件、激光电子器件、光有源收发模块、平行光模块、光无源器件、平面波导产品、有源光（电）缆、光通信终端子系统及其它光通信产品的技术开发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请）；生产经营光纤通讯产品；上述产品的软件的技术开发；货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资金额（万元） 持股比例
1 张华 3,000 360 60%
2 HEZAIXIN 2,000 240 40%
合计 5,000 600 100%
交易标的产权清晰，股东张华和HEZAIXIN各有10%的股权质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，除此之外，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
最近一年及一期财务数据：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的大华审[2018]009406号《深圳加华微捷科技有限公司审计报告》，加华微捷主要财务数据如下：
单位：人民币元
2018年1-4月或2018年4月 2017年或2017年12月31日
主要财务数据
30日（经审计） （经审计）
营业收入 14,967,909.30 43,416,260.24
营业利润 2,801,840.78 10,160,777.65
净利润 2,452,256.01 9,012,522.51
资产总额 34,469,030.86 29,492,191.63
净资产 21,924,947.10 19,472,691.09
经营活动产生的现金流量净额 -1,525,832.63 12,509,018.63
四、交易协议的主要内容
1、交易金额、支付方式、协议生效安排
本次交易金额为14,500万元，交易对方各自的对价情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 对价
1 张华 360 8,700
2 HEZAIXIN 240 5,800
合计 600 14,500
首期价款支付：标的股权交割完成后，公司在交割日之日起5个工作日内按张华、HEZAIXIN各自的持股比例向其支付本次交易对价的30%。
后续价款支付：在公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对加华微捷盈利承诺期首年的实际盈利情况出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，公司支付至交易对价的50%；在审计机构对加华微捷盈利预测期次年的实际盈利情况出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，公司支付至交易对价的70%；在审计机构对加华微捷盈利预测期最后一年的实际盈利情况出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，公司支付至交易对价的100%。
如公司按照上述约定向张华、HEZAIXIN支付现金时，张华、HEZAIXIN按照协议约定应向公司履行业绩补偿义务或需按本协议约定抵扣相关费用的，公司可直接在支付的现金中予以扣除。
2、交易定价依据
根据评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第3-0024号《资产评估报告》，以2018年4月30日为评估基准日，最终采用收益法评估结论作为股东全部权益的评估值。截至2018年4月30日，加华微捷的股东全部权益价值的评估价值为14,542.31万元，评估值较账面净资产评估增值12,349.82万元，增值率为563.28%。经公司与交易对方协商，参照《资产评估报告》结论，确定交易价格为14,500万元。
4、交易标的的交割安排
张华、HEZAIXIN应妥善解决股权质押问题，促使加华微捷按照中国法律规定的程序将公司变更登记为其股东（包括但不限于加华微捷股权变更的商务备案、工商变更登记/备案手续）。各方应于交割日前签署根据公司和加华微捷的组织文件和中国法律规定办理加华微捷股权交割至公司所需的全部文件。除各方另有约定外，张华、HEZAIXIN应在本协议生效之日起30个工作日内，办理完成本次交易的交割手续。
5、业绩承诺与业绩补偿
（1）盈利承诺期内承诺净利润
张华、HEZAIXIN向公司承诺，加华微捷盈利承诺期内各年度承诺净利润：2018年、2019年和2020年分别为1,312万元、1,600万元、2,000万元。各方确认，如果加华微捷股权未能在2018年完成交割的，各方另行协商确定加华微捷股权的盈利承诺期和承诺净利润指标。
（2）盈利承诺期内加华微捷实际净利润未达到承诺净利润的补偿
如加华微捷在盈利承诺期内的任一年度内，累积实际净利润未达到累积承诺净利润的，则张华、HEZAIXIN应当向公司进行补偿，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（加华微捷截至当期期末累积承诺净利润－加华微捷截至当期期末累积实际净利润）÷加华微捷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×加华微捷本次交易作价－已补偿现金数。
盈利承诺期内的补偿遵循“逐年计算、逐年补偿”的原则，即在各年计算的应补金额少于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
6、减值测试
在盈利承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对加华微捷出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：加华微捷期末减值额>已补偿现金，则张华、HEZAIXIN应对公司另行补偿。
因加华微捷减值应补偿的现金数为=期末减值额－盈利承诺期内已补偿现金总数。
就之日起生效（以孰晚日为准）：
加华微捷董事会审议通过本次交易；
光库科技董事会审议通过本次交易。
五、涉及本次收购的其他安排
交割日后，加华微捷的内部治理做出如下安排：1、董事席位保持三位，其中二名由公司推荐人选，一名由张华、HEZAIXIN推荐人选，经合法程序后选举为加华微捷董事，其中董事长担任法定代表人，由公司推荐的人选担任；2、监事、总经理由张华、HEZAIXIN推荐的人选担任；3、正式聘任财务总监，由公司推荐的人选担任，全面负责加华微捷的财务工作。
六、本次收购交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的是：加华微捷在高速数通光收发模块中所需的微型连接产品技术处于相对领先的地位，未来增长潜力较大。公司通过本次收购可以进入高速发展的数据中心和云计算产业链，扩大公司的战略布局。
2、本次交易完成后，将有利于公司拓展新的业务领域，引入新的专业团队，丰富公司的产品线，有利于公司未来发展。
七、本次交易的风险及应对措施
（1）交易不能按期顺利进行的风险。
本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。公司将与张华、HEZAIXIN紧密配合，尽快完成股权交割程序。
（2）交易完成后管理及业务整合的风险。
加华微捷的业务与公司现有业务均属于光纤器件的生产，技术上有相通之处，但交易完成后可能出现管理上、业务整合不力的情形，影响加华微捷的竞争力。公司将组织专门团队积极与加华微捷管理和业务团队进行对接，尽早完成整合，降低运营风险，为加华微捷的后续业务发展提供强有力支持。
（3）加华微捷不能完成业绩承诺的风险。
加华微捷现阶段的主要客户相对集中，少数客户占营收比重过半，对业务波动会有较大的影响。中美贸易战也可能影响加华微捷最终用户的需求，从而影响业绩。管理团队将扩大战略客户的开发，在实践中对客户需求采用快速的
