证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2021-049
佛山市金银河智能装备股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第十六次会议于 2021 年 5 月 13 日下午 15 : 15 以现场投票结合通讯表
决方式召开。会议通知已于 2021 年 5 月 7 日以电话、电子邮件等方式送
达全体董事，本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，其中独立董
事李昌振、黄延禄、曹永军以通讯表决方式参加本次会议，董事谭明明因 个人原因授权委托董事黎明出席本次会议并代为行使表决权，公司监事及 高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长张启发先生主持，符合《公 司法》和公司章程的有关规定，会议审议了会议通知所列明的事项，并通 过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细 则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合向特 定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金不超过 16,961.30 万元（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，拟定了向特定对象发行股票方案，董事会逐项审议的情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为张启发。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.01 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股
或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、发行数量
本次向特定对象发行数量为 11,300,000 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 16,961.30 万元（含本数），扣除发
行费用后 8,500.00 万元用于偿还银行借款，剩余用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9、本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和证监会履行注册程序的方案为准。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司编制了《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年度向特定
对 象 发 行 股 票 预 案 》， 详 情 请 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.c ni nfo . c o m. cn）披露的公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》
公司编制了《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股
票 的 论 证 分 析 报 告 》， 详 情 请 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.c ni nfo . c o m. cn）披露的公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司编制了《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.c ni nfo . c o m. cn）披露的公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
详情请见公司同日在巨潮资讯网（ht tp : / /www. c ninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
详情请见公司同日在巨潮资讯网（ht tp : / /www. c ninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
同意公司就应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取相关防
范 措 施 和 相 关 主 体 出 具 的 承 诺 ，详 情 请 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.c ni nfo . c o m. cn）披露的公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生为关联董事，回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回
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