证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2024-069
南京寒锐钴业股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量共计 261.67 万股，占注销前公司总股本的 0.84%，本次回购注销完成后，公司股
份总数由 312,233,839 股变更为 309,617,139 股，注册资本由 312,233,839 元变更为
309,617,139 元。
2、本次回购注销的限制性股票为公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票 261.67 万股，授予日为 2023 年 9 月 8 日，回购价格为 16.63 元/股，涉及激励对象
82 人。
3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
公司已于 2024 年 5 月 15 日，召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议，2024 年 5 月 31 日召开了 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
终止实施公司 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司本次限制性股票的回购注销手续已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，现将相关情况公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<
南京寒锐钴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的
2、2023 年 7 月 27 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<
南京寒锐钴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年限制性票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 7 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职
务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划激励
对象名单提出的任何异议。2023 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于<南
京寒锐钴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二
十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
6、2023 年 9 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》，公司完成了向 82 名股权激励对象以 16.73 元/股的价格授予限制性股
票 261.67 万股，本次股权激励计划的授予日为 2023 年 9 月 8 日，限制性股票上市日期
为 2023 年 9 月 27 日。授予完成后，公司总股本由 309,617,139 股变更为 312,233,839
股。
7、公司于 2024 年 5 月 15 日、2024 年 5 月 31 日分别召开了第五届董事会第四次
会议、第五届监事会第四次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施公司 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司拟
终止实施 2023 年限制性股票激励计划，并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 261.67 万股。
8、公司于 2024 年 6 月 20 日召开第五届董事会第五次会议，第五届监事会第五次
会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。因公司2023 年度权益分派已实施完成，公司对限制性股票回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格由 16.73 元/股调整为 16.63 元/股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因
鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，2023 年度经营业绩未满足本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标，且公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时与之配套的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）回购注销数量
1、部分激励对象离职
鉴于 4 名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.81 万股由公司回购注销。
2、公司层面业绩考核不达标
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标为“以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%或2023 年净利润值不低于 28,000 万元”，“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据，“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。根据 2023 年经审计的财务报告，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到考核条件，涉及 78 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 75.258 万股由公司回购注销。
3、公司拟终止实施本激励计划
公司拟终止实施本激励计划，本激励计划第二个及第三个解除限售期对应激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 175.602 万股由公司回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票合计 261.67 万股。
（三）回购价格
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，公司回购价格为授予价格，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
发生派息的回购价格调整方法具体如下：P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2023 年权益分派，以公司现有总股本剔除已回购股份 1,292,148 股后的 310,941,691 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.00 元人民币（含税）。截至本公告披露日，公司 2023 年度权益分派已实
施完毕。因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据 2023 年限制性股票激励计划的规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格由 16.73 元/股调整为 16.63 元/股。
（四）回购的资金总额和来源
公司本次用于回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金，公司已支付回购款项合计 43,515,721 元。
三、本次回购注销限制性股票的完成情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《南京寒锐钴业股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 110C000239号）。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述 261.67 万股限制性股票的回购注销手续。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数由 312,233,839 股变更为 309,617,139 股，本
次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股份 39,620,933 12.69 -2,616,700 37,004,233 11.95
二、无限售条件流通股份 272,612,906 87.31 0 272,612,906 88.05
三、股份总数 312,233,839 100.00 -2,616,700 309,617,139 100.00
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二四年八月五日
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