证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2023-113
南京寒锐钴业股份有限公司
关于全资子公司签订年产 2 万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍
项目合资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次投资主要产品镍未来价格走势存在不确定性，如果镍价格存在大幅波动，将给项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，减少价格波动带来的风险。
2、本次投资涉及境外投资，需取得中国境外投资管理机构核准或备案，本次投资项目位于印度尼西亚，受当地宏观及行业政策、生产经营环境、相关政府审批等因素影响，存在一定风险。
3、公司将根据投资进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
为建设“年产 2 万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”（以下简称“建设项目”），
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司寒锐钴业（香港）投资有限公司（以下简称“甲方”）拟与华鑫投资有限公司（以下简称“乙方”）签订《合资协议》，协议双方同意在印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县的工业园内建设合资公司，并由合资公司负责合作项目的建设及运营。
2023 年 12 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司签订年产 2 万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目合资协议的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资涉及境外投资，需取得中国境外投资管理机构核准或备案，公司将根据本项目后续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
二、协议主体基本情况
（一）企业名称：寒锐钴业（香港）投资有限公司
成立时间：2022 年 11 月 17 日
注册地址：Unit 2, LG 1, Mirror Tower, 61Mody Road, Tsi m Sha Tsui,Kowloon,
Hong Kong
法定代表人：韩厚坤
股东及持股比例：公司全资子公司寒锐钴业（三亚）科技投资有限公司持有其100%股权。
（二）企业名称：华鑫投资有限公司
成立时间：2023 年 1 月 12 日
注册地址：Room 1901, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay,
Hong Kong
法定代表人：张健侃
注册资本：1 港元
经营范围：对外投资
股东及持股比例：振石控股集团有限公司持有其 100%股权。
（三）华鑫投资有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、合资协议的主要内容
（一）投资总额
本建设项目总投资为 24,320.69 万美元，包括项目建设投资及铺底流动资金等。
（二）合资公司的基本情况
1、名称：印尼寒锐镍业有限公司。
2、住所：印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县的华宝工业园（BAOSHUO TAMAN
INDUSTRIAL PARK）内。
3、组织形式：有限责任公司。
4、经营范围：镍产品的工业生产和销售；销售生产过程中所产生的副产品；贸易。
4、授权资本：合资公司的初始授权资本为 150 亿印尼盾，分为 100 万股，每股
面额为 15,000 印尼盾。甲方持有项目公司股权比例为 70%，乙方持有项目公司股权比例为 30%。项目公司控制权归属于甲方。授权资本的到位将根据本建设项目资金需求进度，由协议双方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行分期缴付。在合资公司设立后，乙方有权将其持有的合资公司的不超过 14.7%的股份以及股份对应的权力和义务转让给具备合适条件的第三方。在股转前乙方应至少提前 10个工作日通知甲方，甲方应予以配合办理手续并同意针对该部分股权放弃协议 5.3.1条约定的优先购买权。
5、股权结构及出资比例：
股东名称 持股比例 认缴出资（印尼盾） 出资方式
寒锐钴业（香港）投资有限公司 70% 10,500,000,000 现金
华鑫投资有限公司 30% 4,500,000,000 现金
总计 100% 15,000,000,000
（三）项目资金来源
项目总投资35%的资金，即不超过8,512.2415万美元（包括项目公司的授权资本），由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自筹资金向合资公司出资及提供股东免息借款。各方应按其在合资公司中的股权比例同步到位。
项目总投资 65%的资金，即除前款所述资金以外的所有项目所需资金（包括运营
流动资金）由甲方负责协调解决。甲方可选择向项目公司提供股东借款，或以合资公司作为主体向银行进行项目融资。股东以自有资金向合资公司借款的，借款利率应不高于中国人民银行相同期限的 LPR基准利率+35BP（以签约日的 LPR基准利率为准）。
股东以合资公司项目名义进行项目融资后向合资公司提供借款或合资公司进行项目融资的，实际综合融资成本由合资公司承担。乙方应积极配合做好相关手续的办理，并就其股权比例所对应的借款部分做好担保或反担保手续。
（四）超支资金
如项目总投资超过协议约定之数额或协议各方另行书面商定一致的其他数额，超出部分原则上以合资公司项目融资形式补足，融资成本承担方式与协议 2.3 条一致。
（五）协议双方主要职责
1、甲方在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
（1）主导负责本建设项目的建设及运营；
（2）办理与本建设项目相关的中华人民共和国政府审批手续；
（3）协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本建设项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续，包括购买土地在内等与本建设项目有关的在印尼区域的相关事务；
（4）履行协议项下向项目公司提供资金的义务，包括但不限于缴纳出资的义务、提供协议约定的股东借款及融资支持等；
（5）向合资公司提供技术、管理支持。
2、乙方在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
（1）统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，负责办理与本建设项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续，包括购买土地在内等与本建设项目有关的在印尼区域的相关事务；
（2）履行协议项下向项目公司提供资金的义务，包括但不限于缴纳出资的义务、提供本协议约定的股东借款及融资的配合及支持等；
（3）促使华宝工业园落实双方共同认可的、合作项目所需的土地、水利、码头及中转站等必要的配套设施；建设项目的电力需求由华宝工业园负责协调保障，确保合理供电需求足额供应。项目用地及配套设施具体要素详见以建设项目可行性研究报告载明的要素为准，包括但不限于协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用在印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县的华宝工业园已经建设的道路、码头等基础设施；落实合资公司就项目所需土地进行购买的相关手续；落实双方共同认可的、建设项目所需的安全保障措施，并积极申请符合印尼当地政策和法律法规的投资/税收优惠等；（具体内容以项目可行性研究报告为准）；
（4）积极协助甲方及合资公司寻找和锁定双方共同认可的、建设项目所需的原材料资源及/或渠道包括但不限于取得合理运输半径范围内的、适配于合作项目资源供应的镍矿包销权、镍矿采矿权等。华宝工业园周边有新投资布局新的红土镍矿，并经双方确认适合作为建设项目的生产原料的将积极协调运作，在同等市场条件下优先保障建设项目的原料供应，促使建设项目顺利落地并投产；与此同时，乙方也应积极协助甲方及合资公司寻找适合建设项目冶炼的红土镍矿资源和投资机会。
（六）合资公司内部机构
1、股东会
（1）合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构，股东会由股东按实缴出资比例享有相应比例的表决权。
（2）股东会行使下列职权（下列事项均为特别审议事项）：
①审议批准合资公司的金额为合资公司最近一期经审计总资产的 20%以上且单
笔 500 万美元或年度累计超过 2,000 万美元的除正常经营以外的资产的处置、转让、出租、出售、损失核销；
②审议批准单笔 100 万美元或年度累计超过 500 万美元的关联交易，上述关联交
易不含股东对合资公司的借款及担保、合资公司与华宝园区所产生的基础设施交易、产品销售；
③审议批准合资公司单笔金额为 5 万美元以上的对外捐赠事项；
④对合资公司增加或者减少授权资本、实缴资本作出决议；
⑤对合资公司发行债券作出决议；
⑥对合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算方案作出决议；
⑦修订合资公司章程；
针对上述特别审议事项必须由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的四分之三（75%）以上通过，其他审议事项除非印尼法律和本协议中对股东会保留事项的通过有更高的表决权比例要求，股东会针对其进行决议的事项做出决议，需由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的二分之一（50%）以上通过。
2、董事会
（1）合资公司设立董事会，合资公司的日常管理权被赋予董事会。
（2）董事会行使下列职权：
①制订合资公司金额为合资公司最近一期经审计总资产的20%以上且单笔500万美元或年度累计超过 2,000 万美元的除正常经营以外的资产的处置、转让、出租、出售、损失核销的议案；
②制定单笔 100 万美元或年度累计超过 500 万美元的关联交易的议案，上述关联
交易不含股东对合资公司的借款及担保、合资公司与华宝园区所产生的基础设施交易、产品销售；
③审议批准合资公司单笔金额 2 万美元以上，5万美元（含）以下的对外捐赠事
项；
④制订合资公司增加或者减少授权资本、实缴资本的议案；
⑤制订合资公司发行债券的议案；
⑥制订合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算方案的方案；
⑦制订修订合资公司章程的议案；
以上事项及其他根据印尼法律规定应由董事会审议事项，必须由全体董事所持表决权的半数以上（含本数）通过，除非印尼法律有更高的表决权比例要求。
（3）董事会应由 5 名成员组成，包括 1 名董事长、1 名副董事长、3 名董事。董
事长和 2 名董事由甲方提名，乙方提名 1 名副董事长和 1 名董事。董事会成员的任期
为 5 年，可连任。
3、监事
合资公司不设立监事会，设监事 1 名，由甲方提名，由股东会聘任，监事的任期
为 5 年，可连任。
4、高级管理人员
合资公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财
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