关于广州尚品宅配家居股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
深圳证券交易所：
贵所《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020011 号）（以下简称“问询函”）已收悉。
广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构招商证券股份有限公司及北京市金杜律师事务所、华兴会计师事务所（特殊普通合伙），对贵所问询函中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复，补充了有关资料，并对募集说明书等申请文件进行了相应的修改、补充（修改、补充部分用楷体加粗的字体标明）。
现就贵所问询函中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与贵所问询函中的问题顺序相同；序号“问题 2-1”，表示问题“2”的第一个要点，其他序号以此类推）。
目 录
问题 1： ......3
问题 2： ......42
问题 3： ......62
问题 4： ......82
问题 1：
1.最近一期末，发行人货币资金账面余额为 136,931.00 万元，本次拟募集
资金 80,000.00 万元用于成都维尚生产基地建设项目；发行人目前已建成佛山基地和无锡基地从事定制家具生产。最近一年及一期，发行人定制家具产品产能利用率分别为 86.26%和 77.01%，申报材料称相关产能已经饱和，本次募投项目达产后将形成年产定制家具 120 万套的产能，可以解决发行人产能不足的问
题。发行人 2020 年度折旧与摊销费用为 2,722.71 万元较 2019 年 655.65 万元
增长 415.27%；本次募投项目主要用于建设工程及设备、土建工程费等，预计达产后将进一步新增折旧金额。
请发行人补充说明：（1）结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性、合理性；（2）本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地在生产模式、销售模式、产能情况、客户群体等方面的区别和联系，在无锡基地建设完成后继续建设本次募投项目的必要性；（3）结合（2）的回复，说明本次募投项目以佛山维尚家具制造有限公司（以下简称“佛山维尚”）作为预计效益的测算依据的合理性，以及募投项目效益测算的谨慎性；（4）募投项目截至目前的进展情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（5）结合家装市场的行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位、前次募投项目的实施情况、本次募投项目相关产能释放计划、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，发行人拟采取的产能消化措施；（6）结合发行人后续投资进度安排、募投项目新增资产、现有在建工程的建设进度、预计转固时间以及公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（3）（5）（6）项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（6）项核查并发表明确意见。
1-1 结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本
次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性、合理性；
一、发行人货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度
（一）发行人货币资金持有及未来使用计划
截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 2022.03.31
1 库存现金 11.77
2 银行存款 81,161.07
3 其他货币资金 13,244.59
合计 94,417.43
公司账面的货币资金将用于日常营运资金和未来的固定资产投资等安排，具体如下：
1、日常营运资金
公司运营需储备一定的资金余额来满足公司日常经营需求。该资金余额水平是基于货款支付、支付工资、日常经营用款等基本资金需求，保持一定的正常生产经营所需。
报告期各期末，公司货币资金、经营性流动资产与经营性流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2022.03.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
货币资金 94,417.43 139,330.54 103,947.15 152,238.31
经营性流动资产 116,154.23 111,553.49 112,723.03 92,976.80
经营性流动负债 174,292.39 218,230.89 216,920.82 233,753.74
流动资金占用额 -58,138.16 -106,677.40 -104,197.80 -140,776.94
注：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，其中经营性流动资产包含应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货及合同资产，经营性流动负债包含应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬及应交税费。
公司流动资金占用额分别为-140,776.94 万元、-104,197.80 万元、
-106,677.40 万元和-58,138.16 万元，公司流动资金占用额较大，维持一定规
模的货币资金用于日常流动性需求具有必要性。同时截至 2022 年 3 月 31 日，
公司短期借款余额 88,793.83 万元，公司根据自身债务到期年限和偿债安排，需持有一定规模的货币资金用于备偿到期债务。
2、未来的固定资产投资等安排
公司未来的固定资产投资等安排包括：
（1）成都维尚生产基地、无锡维尚生产基地建设对生产厂房、机器设备等固定资产投资
公司的业务发展对产品的产能需求持续提升，发行人将持续投入生产厂房、机器设备等固定资产建设，以快速响应下游客户的需求增长。
公司目前正在建设的生产基地项目包括无锡维尚生产基地建设项目和成都维尚生产基地建设项目。无锡维尚生产基地建设项目拟投资金额 300,000.00 万元，成都维尚生产基地项目拟投资金额为 100,140.00 万元。
（2）投资建设整装产业创新研发中心
2021 年 8 月 24 日，发行人与广州公共资源交易中心签署了《成交确认书》
（广州公资交（土地）字[2021]第 412 号），确认发行人竞拍取得位于天河区金融城东区 AT091434 地块的国有建设用地使用权。同日，发行人与广州市规划和自然资源局就坐落于天河区金融城东区的出让宗地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，该出让宗地编号总面积为 7,601 平方米，出让价款为人民币 95,620万元。
公司于 2021 年 8月 27日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于投资建设整装产业创新研发中心的议案》，董事会同意公司在广州市天河区投资建设整装产业创新研发中心，总投资预计约为 15 亿元（已含土地出让价款95,620 万元及相关税费等）。
（3）“新零售”和“HOMKOO 整装云平台”购物场所建设
公司子公司佛山维尚拟以自筹资金投资约 6 亿元，建设一个集“新零售”和
“HOMKOO 整装云平台”为一体的综合体，并将该综合体建成为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所，目前项目尚在建设中。
（二）发行人资产负债情况
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 42.50%、43.82%、55.22%
和 53.54%，资产负债率总体保持平稳，维持在合理水平，偿债能力较强。
公司资产负债率（合并）与可比上市公司的比较如下：
公司名称 2022.03.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
欧派家居 40.49% 38.40% 36.71% 35.47%
好莱客 45.71% 48.61% 44.88% 30.62%
索菲亚 49.81% 52.23% 39.07% 30.35%
曲美家居 72.98% 73.52% 66.04% 74.83%
顾家家居 43.58% 47.28% 45.52% 48.61%
行业平均水平 50.52% 52.01% 46.44% 43.98%
尚品宅配（合并） 53.54% 55.22% 43.82% 42.50%
数据来源：上市公司年报、一季报
报告期各期末，公司的资产负债率与行业平均水平基本一致。2021 年度末
和 2022 年第一季度末资产负债率上升，主要原因为公司于 2021 年 1 月 1 日开始
执行新修订的企业会计准则同时确认使用权资产和租赁负债，资产负债率有所上 升。
（三）发行人现金流状况
报告期内，公司现金流量情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） -51,32
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