证券代码：300616 证券简称：尚品宅配
广州尚品宅配家居股份有限公司
Guangzhou Shangpin Home Collection Co., Ltd
（广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 01-05 单元）
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二一年十一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大风险提示，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2021 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议、公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
本次战略投资包括公司股东达晨财信和天津达晨向北京京东转让股份并签署《股份转让协议》，以及公司向特定对象北京京东发行股票并签署《股份认购协议》两项交易。
本次股份认购尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定，战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
同时战略投资者还应当符合下列情形之一：（1）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。（2）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
北京京东能否被认定为战略投资者以及本次发行能否取得有权部门的批准或核准，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次发行的发行对象为北京京东，共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。北京京东以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公
告日，即 2021 年 6 月 26 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 64.56
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过 8,278,125 股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
5、北京京东认购的本次发行的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本次发行结束后，北京京东认购的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。北京京东在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
6、本次发行募集资金总额不超过 53,443.58 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
成都维尚生产基地建设项目 100,140.00 53,443.58
合计 100,140.00 53,443.58
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定了《未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划》，并在本募集说明书“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本募集说明书“第八节 本次发行的相关声明”之“六、发行人董事会声明”之“（三）本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 风险因素”，注意投资风险。
二、风险因素
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）本次战略投资的战略协同效应不能充分实现或不能实现的风险
京东与公司战略合作后，将充分发挥北京京东在居家领域的线上流量、品牌、供应链、物流仓储等方面的优势，并结合公司在家居软件、线下销售网络、智能制造等方面的优势，形成协同效应。但若双方在后续的战略合作中因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化，或者双方战略合作措施未充分执行，将存在战略协同效应不能实现或不能充分实现的风险。
（二）住宅房地产政策及市场变化风险
公司从事的定制家具主要用于住宅市场，定制家具的消费主要源于消费者对新购住房的家具购买以及对已有住房的家具更换需求，因此，定制家具的需求一定程度上受住宅房地产市场销售量、商品房交收和二手房交易等因素影响，与住宅房地产政策相关性较高。
近年来，为控制住宅房地产的非居住性需求，遏制房价过快上涨，国家针对住宅房地产出台了一系列政策进行调控。虽然定制家具的消费群体逐步扩大，消费量逐步增加，但如果国家对住宅房地产调控力度加大或者宏观经济形势变化导致住宅房地产市场不景气，将不利于住宅房地产的交易，这将可能对家具行业、定制家具行业以及公司的生产经营产生不利的影响。
（三）市场竞争加剧的风险
作为家具行业的新兴子行业，定制家具因具有可满足消费者的个性化需求、
空间利用率高、服务周全等优势，吸引了越来越多的消费群体，定制家具行业呈现出快速发展的趋势，这将导致定制家具行业内定制衣柜、定制橱柜等单品类定制家具企业向全屋家具产品定制拓展；同时，定制家具的快速发展也吸引了部分传统成品家具厂商向定制家具领域转型；此外，家装企业、地板企业等其他家居企业也因看好定制家具市场，纷纷涉足定制家具行业。
因此，定制家具行业的竞争将可能因定制家具企业数量的增加而进一步加剧，这将导致定制家具行业的市场竞争逐步由价格竞争转变为产品设计、生产效率与成本、定制服务、渠道建设、品牌营销等方面的综合竞争，使得定制家具企业在品牌营销等方面的投入加大，进而影响企业的盈利能力。
若公司不能在产品设计、生产效率与成本、定制服务、渠道建设、品牌营销等方面持续保持优势，定制家具行业的市场竞争加剧，将可能对公司的盈利水平造成不利影响。
（四）审批风险
本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（五）突发重大公共卫生事件的风险
本公司的服务需要大量的线下工作，如量尺、交付、安装、售后服务等，2020 年的全国性突发重大公共卫生事件对公司生产经营造成较大影响，使得公司经营业绩大幅下降。面对突发重大公告卫生事件给公司带来的风险，公司也积极进行变革，适时提出“新模式+科技大基建”战略，利用“直播+IP”开启了家居行业引流获客的新局面，并充分利用线上工具为客户提供量尺、设计、方案沟通等服务，重构家居行业线上营销、服务的新模式。但若今后再出现类似 2020 年的全国性突发重大公共卫生事件，也仍将会对公司的生产经营造成较大影响，甚至存在业绩下降或亏损的风险。
（六）募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险
公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，围
绕公司主营业务进行建
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