证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2020-009
深圳市欣天科技股份有限公司
共同控制协议到期暨实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、原《共同控制协议书》到期，共同实际控制人不再续签所引起，不涉及信息披露义务人各自持股数量的增减。
2、本次权益变动会导致公司实际控制人由石伟平、薛枫变更为石伟平。
3、本次共同控制协议书到期后不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欣天科技”）于 2020 年 2 月 15
日收到公司股东石伟平、薛枫签署的《关于不再续签《共同控制协议书》的确认函》，确
认《共同控制协议书》约定的石伟平与薛枫对公司的共同控制关系于 2020 年 2 月 15 日届
满后，石伟平与薛枫不再续签《共同控制协议书》，石伟平与薛枫对公司的共同控制关系终止。具体情况如下：
一、共同控制协议书签署情况
为保证公司控制权的持续、稳定，石伟平、薛枫于 2013 年 12 月 8 日共同签署了《共
同控制协议书》，该协议约定：
（1）双方一致确认，自 2011 年 8 月以来，公司由双方共同控制。
（2）自本协议签署之日起至公司首次公开发行股票并上市后的 36 个月内，除根据《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规范性文件要求的对外转让外，双方均不得转让其持有的公司的股权且须保证双方均在董事会中占有董事席位。
（3）自本协议签署之日起至公司首次公开发行股票并上市后的 36 个月内，未经对方
同意，双方均不得将其持有的公司的股权进行质押。
（4）双方一致同意，经本协议签署之日起，双方将按下列程序和方式行使在公司股东大会及董事会的表决权：①任一方按照《公司章程》的规定向公司股东大会、董事会提案或者临时提案，均应事先与另一方协商一致；②双方在公司股东大会召开日十日前、董事
会召开日三日前，应就股东大会、董事会审议的事项协商一致，并按协商一致的立场行使表决权；③任一方如需委托本方代表之外的其他人员出席公司股东大会及行使表决权，或因其不能亲自出席需委托其他董事出席董事会及行使表决权的，只能委托本协议的另一方作为其代理人，并按前段所述协商一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会或董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；④双方同意，在本协议约定的有效期内就本协议所述事项互为一致行动人，双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。
（5）双方一致同意，在公司首次公开发行股票并上市后的 36 个月内，双方对公司的
共同控制关系持续有效。
截至本公告日，石伟平、薛枫均严格遵守了于 2013 年 12 月 8 日签署的《共同控制协
议书》的约定，未发生违反《共同控制协议书》的情形。
二、《关于不再续签<共同控制协议书>的确认函》主要内容
石伟平先生、薛枫先生于 2020 年 2 月 15 日签署了《关于不再续签<共同控制协议书>
的确认函》，主要内容如下：
2020 年 2 月 15 日，公司股票上市届满 36 个月，《共同控制协议书》中约定的双方对
公司的共同控制关系有效期届满。双方确认《共同控制协议书》约定的双方对公司的共同控制关系有效期届满后，双方不再续签《共同控制协议书》，双方对公司的共同控制关系终止，双方以及双方各自与公司其他股东之间不存在任何一致行动关系。
三、公司实际控制人的变更
1、《共同控制协议书》及共同控制关系终止前公司实际控制权的归属
《共同控制协议书》签署日至公司股票上市后 36 个月内，石伟平、薛枫为公司的共同
实际控制人。在前述期间，公司的实际控制人未发生变更。
2、《共同控制协议书》及共同控制关系终止后公司实际控制权的归属
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》（权益登记日：2020 年 2 月 10 日），公司截至 2020 年 2 月 10 日前十大股
东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质
1 石伟平 62,393,760 32.87 境内自然人
2 薛枫 41,726,880 21.98 境内自然人
3 刘辉 28,557,360 15.04 境内自然人
4 张所秋 1,230,000 0.65 境内自然人
中国银行股份有限公司-华夏中证 基金、理财产品
5 5G 通信主题交易型开放式指数证券 671,861 0.35 等
投资基金
6 秦杰 592,312 0.31 境内自然人
7 程晓黎 561,600 0.30 境内自然人
8 袁铮 411,840 0.22 境内自然人
9 李化 324,834 0.17 境内自然人
10 郭智明 309,900 0.16 境内自然人
根据上表，截至 2020 年 2 月 10 日，石伟平持有欣天科技 32.87%股份，且石伟平、薛
枫均已于 2020 年 2 月 15 日出具《关于不再续签<共同控制协议书>的确认函》，确认《共
同控制协议书》约定的双方对公司的共同控制关系有效期届满后，双方不再续签《共同控制协议书》，双方对公司的共同控制关系终止，双方之间、双方与公司其他股东之间不存在任何一致行动关系。此外，公司第三大股东刘辉亦已出具书面文件，确认其与公司其他股东之间不存在任何一致行动关系。根据公司的陈述，公司其他股东未向公司申报存在一致行动协议或一致行动安排。
根据《深圳市欣天科技股份有限公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名
为独立董事。根据公司第三届董事会候选人的推荐表/提名函、2018 年 12 月 19 日召开的
2018 年第四次临时股东大会决议公告、第三届董事会第一次（临时）会议决议公告等，公司以累积投票制的方式选举产生了公司第三届董事会成员，具体组成及其推荐/提名人如下：
序号 董事姓名 职务 推荐人 /提名人 任期
1 石伟平 董事长 石伟平 2018.12.19-2021.12.18
2 薛枫 副董事长 石伟平 2018.12.19-2021.12.18
3 刘辉 非独立董事 刘辉 2018.12.19-2021.12.18
4 袁铮 非独立董事 薛枫 2018.12.19-2021.12.18
5 查秉柱 非独立董事 石伟平 2018.12.19-2021.12.18
6 王忠伟 非独立董事 石伟平 2018.12.19-2021.12.18
7 石水平 独立董事 石伟平 2018.12.19-2021.12.18
8 梁晓 独立董事 石伟平 2018.12.19-2021.12.18
9 陈尚前 独立董事 薛枫 2018.12.19-2021.12.18
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二） 投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
据上所述，《共同控制协议书》中约定的石伟平、薛枫对公司的共同控制关系终止后，因石伟平可以实际支配公司股份表决权超过 30%，且其提名并担任公司现任董事人数超过董事会总人数的二分之一，石伟平拥有公司控制权，为公司实际控制人。
四、其他情况说明及相关风险提示
石伟平、薛枫在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的相关承诺如下：
1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：
自欣天科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份，也不由欣天科技回购本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股份。
若欣天科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自欣天科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的欣天科技本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人的前述承诺不因本人在欣天科技职务变更或离职而失效。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任欣天科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的欣天科技股份总数的百分之二十五；此外，本人在欣天科技上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份；在欣天科技上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的欣天科技股份。本人
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