证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2021-019
上海富瀚微电子股份有限公司
关于收购眸芯科技（上海）有限公司 32.43%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易与部分交易对方构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东需回避表决。
3、本次交易完成后，公司持有眸芯科技的股权比例增加至 51%，眸芯科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
4、本次交易标的资产估值较高的风险：根据评估报告，眸芯科技股东全部 权益价值为 103,100.00 万元，相较于对应的净资产增值率 1,214.37%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
5、行业竞争加剧的风险：标的公司主要产品为智能视频监控系统后端设备（DVR、NVR 等）主处理器 SoC 芯片及带屏显的智能家居类电子设备主处理器SoC 芯片等，该类产品市场未来发展前景广阔，行业竞争也将不断加剧，未来如果目标公司不能持续拓展优势客户、加强研发能力、扩大业务规模、准确把握市场及客户需求变化，将对目标公司的经营业绩产生不利影响。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
6、未设置业绩承诺风险：本次交易基于双方市场化商业谈判未设置业绩承诺。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，或标的公司自身经营情况发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者注意本次交易未设置业绩承诺的风险。
7、即期回报被摊薄的风险：本次交易完成后，公司持有的眸芯科技股权比
例将由 18.57%变更为 51%，眸芯科技将成为公司的控股子公司，纳入合并报表。若未来眸芯科技经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生不利影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”）以视频为核心，将继续扩大和巩固在安防视频多媒体处理芯片市场的优势，为客户提供从行业安防到消费类产品、汽车电子产品的一站式完整解决方案；积极布局智能化应用落地，联手产业链上下游企业，开放协同，致力于将公司打造成为在全球范围内知名的、提供系列化的视音频多媒体处理芯片及解决方案的集成电路设计公司。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司外延式发展战略主要是通过收购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
为落实公司发展战略，推动公司主营业务的发展，公司于 2021 年 2 月 5 日
与眸芯科技（上海）有限公司（以下简称“眸芯科技”或“目标公司”）的股东拉萨君祺企业管理有限公司（以下简称“拉萨君祺”）签署了《上海富瀚微电子股份有限公司与拉萨君祺企业管理有限公司关于眸芯科技（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议一”），与眸芯科技的股东上海灵芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海灵芯”）、上海视擎企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海视擎”）、杨松涛及湖州灵芯企业管理中心（有限合伙）、湖州视擎企业管理中心（有限合伙）签署了《上海富瀚微电子股份有限公司与上海灵芯企业管理中心（有限合伙）、上海视擎企业管理中心（有限合伙）、杨松涛及湖州灵芯企业管理中心（有限合伙）、湖州视擎企业管理中心（有限合伙）关于眸芯科技（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议二”）。公司将以现金支付的方式收购眸芯科技 32.43%股权，本次交易金额合计为人民币 33,046.37 万元。本次交易完成后，公司持有的眸芯科技股权比例将由 18.57%变更为 51%，眸芯科技将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方拉萨君祺系君联资本管理股份有限公司（以下简称“君
联资本”）全资子公司，公司董事陈浩、李蓬系君联资本董事，君联资本为公司关联方。公司根据实质重于形式的原则，认定公司与关联方君联资本的全资子公司拉萨君祺构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。无需经过有关部门批准。
（四）本次交易已履行和尚需履行的批准程序
2021 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于签署股权转让意向协议暨关联交易的议案》，关联董事陈浩、李蓬对该议案回避表决。独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
2021 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于收购眸芯科技（上海）有限公司 32.43%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈浩、李蓬对该议案回避表决。独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的杰智控股有限公司、西藏东方企慧投资有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
本次交易对方共计 4 位，具体如下：
1、拉萨君祺企业管理有限公司（关联方）
主体类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91540126064679817G
法定代表人：欧阳浩
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：西藏自治区拉萨市达孜安居小区西侧二楼 7-1 号
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
股东情况：君联资本管理股份有限公司 100%持股
关联关系：拉萨君祺系君联资本全资子公司，公司董事陈浩、李蓬系君联资本董事，君联资本为公司关联方。公司根据实质重于形式的原则，认定公司与关联方君联资本的全资子公司拉萨君祺构成关联关系。
2、上海灵芯企业管理中心（有限合伙）
主体类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310230MA1K0JAQ52
执行事务合伙人：杨松涛
主要经营场所：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 E 区 257 室(上海
市崇明工业园区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电子产品、计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财产份额结构：湖州灵芯企业管理中心（有限合伙）持有 99%财产份额，杨松涛持有 1%财产份额。
上海灵芯系眸芯科技的员工持股平台，未实际开展业务。
3、上海视擎企业管理中心（有限合伙）
主体类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310230MA1K0J9Q9Q
执行事务合伙人：杨松涛
主要经营场所：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 E 区 256 室(上海
市崇明工业园区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电子产品、计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财产份额结构：湖州视擎企业管理中心（有限合伙）持有 99%财产份额，杨松涛持有 1%财产份额。
上海视擎系眸芯科技的员工持股平台，未实际开展业务。
4、杨松涛
自然人，中国国籍，身份证号：412323197809******，住所为上海市浦东新区。
截至本公告披露日，拉萨君祺、上海灵芯、上海视擎、杨松涛不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：眸芯科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310115 MA1K42362X
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：人民币 7,934.0077 万元
法定代表人：杨松涛
注册地址：中国上海自由贸易试验区纳贤路 800 号 1 幢 507 室
成立日期：2018 年 3 月 29 日
经营范围：从事计算机科技、生物科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，芯片、电子产品、通讯设备的设计，计算机软件开发、计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。
股权结构：海风投资有限公司持股 29.52%、上海灵芯持股 26.71%、富瀚微持股 18.57%、拉萨君祺持股 12.86%、上海视擎持股 12.00%、杨松涛持股 0.34%。
截至本公告披露日，眸芯科技不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、经审计的财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对眸芯科技 2020 年的财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2021]第 ZA50006 号”《审计报告》。眸芯科技经审计的主要合并财务数据如下：
单位：人民币万元
利润表项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,198.73 35.00
营业利润 -10,751.96 -5,319.51
净利润 -10,338.07 -5,319.51
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 9,731.7 11,330.81
负债总额 2,450.65 1,311.74
所有者权益 7,281.05 10,019.06
四、交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具了“信会师报字[2021] 第 ZA50006 号”《审计报告》。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了《上海富瀚微电子股份有限公司拟股权收购所涉及的眸芯科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（银信评报字[2021]沪第 0012 号）。
本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估值基准日，眸芯科技所有者权益账面
值为 7,844.06 万元，资产基础法评估值 54,090.18 万元；收益法评估值 103,100.00
万元。
眸芯科技属于芯片设计行业，属于新兴行业和高科技企业。眸芯科技主要产品为智能视频监控系统后端设备（DVR、NVR 等）主处理器 SoC 芯片及带屏显的智能家居类电子设备主处理
查看PDF原文
