股票代码：300613 股票简称：富瀚微 公告编号：2024-016
债券代码：123122 债券简称：富瀚转债
上海富瀚微电子股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。本次回购股
份用于维护公司价值及股东权益，回购股份后续将按有关规定予以全部出售。本
次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），
具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准，回购资金来源为公
司自有资金。回购价格不超过 49 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通
过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。以回购价格上限 49 元/
股，按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 1,020,408 股，占公司当前总
股本的比例为 0.44%；按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 2,040,816
股，占公司当前总股本的比例为 0.88%，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方
案之日起不超过 3 个月。
2、公司于 2024 年 3 月 8 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回
购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简
称“《回购指引》”）以及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，本次事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议通过，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券
账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险，如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《回购指引》公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
2024 年 1 月 11 日股票收盘价格为 38.91 元/股，2024 年 2 月 7 日公司股票收
盘价为 29.69 元/股。公司连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，本次回购股份符合《回购指引》第二条第二款规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”之条件。
本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币 49 元/股（含），该回购价格上限不
高于董事会通过回购决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、 回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：基于维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售；如有股权激励或员工持股计划，则存在将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划的可能。若公司未能在股份回购完成后的 3 年内用于前述用途，未使用部分将予以注销。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限 49 元/
股（含）计算，预计回购股份数量为 1,020,408 股至 2,040,816 股，占公司目前总股本比例为 0.44%至 0.88%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
（五）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源：公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购
期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
公司董事会将在回购期限内择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条
件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则本次回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额的情况下，如公司管
理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起
提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求；
（七）回购前后公司股本结构变动情况
以当前公司总股本 230,678,862 股为基础，按照本次回购资金总额不低于人
民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元，回购价格上限人民币 49.00 元/股进
行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回
购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次回购完成前 本次回购完成后
按预计回购数量下限 按预计回购数量上限
股份数量（股） 比例 股份数量 （股） 比例 股份数量 （股） 比例
一、限售条件流通股 13,205,026 5.72% 13,205,026 5.75% 13,205,026 5.78%
二、无限售条件流通股 217,473,836 94.28% 216,453,428 94.25% 215,433,020 94.22%
三、总股本 230,678,862 100.00% 229,658,454 100.00% 228,638,046 100.00%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 3,567,102,724.36
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 2,449,770,029.7 元，流动资产为人民
币 2,603,791,739.22 元，货币资金为人民币 1,569,727,699.17 元。按本次回购股份
资金总额上限人民币 10,000 万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公
司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为 2.80%、4.08%、3.84%、6.37%，
整体占比相对较低，公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在
无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。按照回购
价格上限 49 元/股计算，本次回购股份数量约为 1,020,408 股至 2,040,816 股，
约占公司目前总股本的 0.44%至 0.88%。回购完成后，公司的股权结构不会出现
重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导
致公司控制权发生变化。
全体董事承诺：在本次回购股份
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