上海富瀚微电子股份有限公司关于
关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销
已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟终止实施《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“计划”）并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。本次终止实施激励计划和回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年10月17日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年10月18日至2017年10月29日，公司对授予的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。2017年10月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月27日为授予日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
5、2017年12月27日，公司于巨潮资讯网披露《关于2017限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司向62名激励对象授予87.11万股限制性股票。授予股份的上市日为2017年12月28日。
6、2018年8月24日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，其中1名原激励对象中因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，将对其持有的已获授权但尚未解锁的8,000股限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了2017年度权益分派，调整后的回购价格为89.115元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2018年10月29日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，其中1名原激励对象中因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，将对其持有的已获授权但尚未解锁的15,000股限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了2017年度权益分派，调整后的回购价格为89.115元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018年12月20日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销2017年限制性股票激励计划中2名已离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票合计43,000股。鉴于公司已实施了2017年度权益分派，调整后的回购价格为89.115元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2019年2月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施2017年限制性股票激励计划。
回购价格拟调整为89.115元/股和银行同期利息。根据此前相关董事会决议，本次将同步办理上述4名已离职激励对象6.6万股限制性股票的回购注销手续。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止和回购注销原因说明
由于宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施原激励计划已无法到达激励效果，因此结合公司的实际情况及未来发展计划，经审慎考虑，公司董事会拟终止实施2017年限制性股票激励计划。
公司董事会经审议认为，根据激励计划的相关规定，激励计划第一个解锁期解锁条件虽然已经成就，但公司股票因市场行情等因素发生变化，该等未解除限售的限制性股票难以达到激励目的，董事会决定对激励计划第一个解锁期解锁条件对应的限制性股票不予解除限售并予以回购注销；激励计划第二个解锁期解锁条件对应的限制性股票由于2018年度公司业绩未满足公司《2017年限制性股票激励计划》规定的该期解锁条件，即以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%，因此拟回购注销激励计划中该期限制性股票；同时提前终止该计划并回购注销其他已授予但尚未解锁的限制性股票；共计回购注销限制性股票805,100股，相应《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》同时终止。
2、本次回购注销数量
本次拟回购注销58名激励对象已获授尚未解锁的805,100股限制性股票和4名已离职员工尚待正式办理回购注销手续的限制性股票66,000股（该等4名已离职员工的回购注销事项已分别经公司第二届董事会第十四次会议、第十五次会议和第十六次会议审议通过），合计871,100股。
3、回购价格
公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为89.35元/股；2018年6月，公司实施了2017年度利润分派方案，即向全体股东按每10股派发现金分红人民币2.35元。鉴于2017年度的现金分红已向激励对象派发完毕，根据激励计划的相关规定，经公司第二届董事会第十四次会议、第十五次会议和第十六次会议审议通过，上述4名已离职激励对象尚待正式办理回购注销手续的6.6万股限制性股票回购价格调
根据《股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“（三）回购数量和价格的调整程序”的规定，“1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。”鉴于激励员工为参与激励计划支付了相应融资利息，董事会经审议决定，此次58名激励对象已获授尚未解锁的805,100股限制性股票的回购价格调整为89.115元/股并加上银行同期利息。
4、拟用于回购的资金来源
本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。
5、后续措施
本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺自公司股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
本次激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（+、-）
数量 比例 回购注销 数量 比例
(万股) (%) （万股） (%)
一、限售条件股份 32,305,400 71.39 -805,100 31,500,300 70.88
首发前限售股 31,500,300 69.61 0 31,500,300 70.88
股权激励限售股 805,100 1.78 -805,100 0 0
二、无限售条件股份 12,944,500 28.61 0 12,944,500 29.12
三、总股本 45,249,900 100.00 -805,100 44,444,800 100.00
注：本表所列示本次变动前股权激励限售股股份已减2018年8月以来4位离职员工已经董事会审议的回购
项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、终止实施激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于第二个解锁期对应的限制性股票因公司业绩不满足解锁条件的回购注销，可对于已计提的股份支付费用予以转回；对于其余部分已计提的股份支付费用不予转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2019年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2019年共计提股份支付费用2,265.28万元。本次回购注销所涉及的最终股份支付费用对公司净利润的影响将以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况和经营情况产生实质性影响，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
五、独立董事意见
由于市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票871,100股，我们认为：公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票以及回购价格调整事项，符合公司激励计划及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生实质性影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销
