证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2018-060
上海富瀚微电子股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月20日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）相关规定，董事会同意回购注销2017年限制性股票激励计划中2名已离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票合计43,000股。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年10月17日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年10月18日至2017年10月29日，公司对授予的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。2017年10月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年11月27日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月27日为授予日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
5、2017年12月27日，公司于巨潮资讯网披露《关于2017限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司向62名激励对象授予87.11万股限制性股票。授予股份的上市日为2017年12月28日。
6、2018年8月24日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，其中1名原激励对象中因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，将对其持有的已获授权但尚未解锁的8,000股限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了2017年度权益分派，调整后的回购价格为89.115元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2018年10月29日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，其中1名原激励对象中因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，将对其持有的已获授权但尚未解锁的15,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018年12月20日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销2017年限制性股票激励计划中2名已离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票合计43,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量和价格等情况说明
鉴于原2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，根据公司激励计划的相关规定，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计
43,000股进行回购注销，回购价格为89.115元/股(因2017年度现金分红利润分配已实施完毕，故对回购价格进行调整)；回购总金额为3,831,945元，公司本次回购的资金为公司自有资金。
本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数调整为58人，授予限制性股票数量调整为805,100股。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司将按照相关规定履行减资程序。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（+、-）
数量 发行新股 回购注销 数量 比例
一、限售条件股份 32,348,400 71.42% -43,000 32,305,400 71.39%
首发前限售股 31,500,300 69.55% 0 31,500,300 69.61%
股权激励限售股 848,100 1.87% -43,000 805,100 1.78%
二、无限售条件股份 12,944,500 28.58% 0 12,944,500 28.61%
三、总股本 45,292,900 100.00% -43,000 45,249,900 100.00%
注：本表所列示本次变动前股权激励限售股股份已减2018年8月以来离职员工已经董事会审议的回购注销股份数，尚待办理注销手续，以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
公司本次限制性股票回购注销完成后，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司激励计划的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意公司回购注销限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，经核查，公司回购注销程序符合相关规定，一致同意本次回购注销事项。
七、法律意见书意见
北京市金杜律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励计划的相关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准；公司尚需根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》和《备忘录8号》等相关规定就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并办理减少注册
资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海富瀚微电子股份有限公司董事会
2018年12月20日
