证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2018-042
上海富瀚微电子股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2018年8月24日召开，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会同意回购注销2017年限制性股票激励计划中一名已离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,000股。本议案尚需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年10月17日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年11月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年11月27日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2017年12月27日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，向62名激励对象授予87.11万股限制性股票，授予价格为
每股89.35元。限制性股票的上市日期为2017年12月28日。
5、2018年8月24日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
鉴于原1名激励对象因个人原因离职，已经不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计8,000股进行回购注销，回购价格为89.115元/股(因2017年度利润分配已实施完毕，故对回购价格进行调整)，回购总金额为712,920元，公司本次回购的资金为公司自有资金。
本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数调整为61人，授予限制性股票数量调整为863,100股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由45,315,900股减少至45,307,900股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（+、-）
数量 发行新股 回购注销 数量 比例
一、限售条件股份 32,371,400 71.43% -8,000 32,363,400 71.43%
二、无限售条件股份 12,944,500 28.57% 0 12,944,500 28.57%
三、总股本 45,315,900 100.00% -8,000 45,307,900 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票回购注销完成后，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票事项，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规和公司限制性股票激励计划的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此同意公司回购注销8,000股限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，合法有效，符合注销条件。因此同意公司回购注销8,000股限制性股票。
七、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准；公司尚需根据《公司法》、《股权激励管理办法》和《备忘录8号》等相关规定就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于本次会议审议事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所出具的《关于上海富瀚微电子股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；
特此公告。
上海富瀚微电子股份有限公司董事会
