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宣亚国际:《公司章程》修订对照表

公告日期:2023-04-21

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                《公司章程》修订对照表

      2023 年 4 月 20 日,宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(以下简称“公

  司”)召开第四届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议,分别审议通

  过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

  共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

  圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关

  规定,公司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款进行修订,该议案尚需提交公

  司 2022 年年度股东大会审议。《公司章程》修订对照表如下:

序号                  修订前                                  修订后

      第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一) 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)
      项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应 项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应
      当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条 当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条
      第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
      情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上 情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规
      董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事
      五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条
 1                                          规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
      情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
      于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
      个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
      项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
      司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
      百分之十,并应当在三年内转让或者注销。  十,并应当在三年内转让或者注销。

      第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法
      法行使下列职权:                        行使下列职权:

      (一)决定公司的经营方针和投资计划;    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
      监事,决定有关董事、监事的报酬事项;    监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

 2  (三)审议批准董事会的报告;            (三)审议批准董事会的报告;

      (四)审议批准监事会报告;              (四)审议批准监事会报告;

      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
      算方案;                                算方案;

      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

序号                  修订前                                  修订后

      损方案;                                损方案;

      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决  (七)审议批准公司年度报告;

      议;                                    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
      (八)对发行公司债券作出决议;          (九)对发行公司债券作出决议;

      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变
      更公司形式作出决议;                    更公司形式作出决议;

      (十)修改本章程;                      (十一)修改本章程;

      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
      决议;                                  决议;

      (十二)审议批准第四十四条规定的担保事  (十三)审议批准第四十四条规定的担保事项;
      项;                                    (十四)审议批准第四十五条规定的公司交易
      (十三)审议批准第四十五条规定的公司交易 事项;

      事项;                                  (十五)审议公司购买、出售资产交易,以资
      (十四)审议公司购买、出售资产交易,以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,
      产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近
      按交易类型连续十二个月内累计金额达到最  一期经审计总资产30%的事项;

      近一期经审计总资产30%的事项;          (十六)审议批准变更募集资金用途事项;

      (十五)审议批准变更募集资金用途事项;  (十七)审议股权激励计划和员工持股计划;
      (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十八)公司年度股东大会可以授权董事会决
      (十七)公司年度股东大会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总 额不超过 人民币 3亿
      定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿 元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该项
      元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该 授权在下一年度股东大会召开日失效;

      项授权在下一年度股东大会召开日失效;    (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本
      (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

      章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

                                              第四十九条 股东大会将设置会场,以现场会议
                                              形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其
      第四十九条 股东大会将设置会场,以现场会 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
      议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或 过上述方式参加股东大会的,视为出席。

 3  其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东    发出股东大会通知后,无正当理由,股东
      通过上述方式参加股东大会的,视为出席。  大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,
                                              召集人应当在现场会议召 开日前至 少 2个工作
                                              日公告并说明原因。

      第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东
 4  大会的,须在发出股东大会通知前书面通知董 大会的,须在发出股东大会通知前书面通知董

序号                  修订前                                  修订后

      事会,同时向证券交易所备案。在发出股东大 事会,同时向证券交易所备案。在股东大会决
      会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持 议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监
      股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在 事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
      发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明
      证券交易所提交有关证明材料。            材料。

      第一百一十三条 ……                    第一百一十三条……

      (十四)审议批准第一百一十六条公司发生的 (十四)审议批准第一百一十七条公司发生的
      交易;                                  交易;

      (十五)管理公司信息披露事项;          (十五)管理公司信息披露事项;

      (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审
 5  计的会计师事务所;                      计的会计师事务所;

      (十七)听取公司首席执行官(总裁)的工作 (十七)听取公司首席执行官(总裁)的工作
      汇报并检查首席执行官(总裁)的工作;    汇报并检查首席执行官(总裁)的工作;

      (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程
      授予的其他职权。                        授予的其他职权。

      第一百一十七条 ……                    第一百一十七条……

      (三)董事会有权决定除章程第四十三条第 (三)董事会有权决定除章程第四十三条第(十
 6  (十四)项和第四十四条以外的购买或出售资 五)项以外的购买或出售资产,以及第四十四
      产,以及第四十三条规定须提交股东大会批准 条规定须提交股东大会批准以外的对外担保事
      以外的对外担保事项。                    项。

      第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担 第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不
      任董事的情形、同时适用于高级管理人员。  得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
          本章程第一百零二条关于董事的忠实义      本章程第一百零三条关于董事的忠实义务
 7  务和第一百零三条(四)至(六)关于勤勉义 和第一百零四条(四)至(六)关于勤勉义务
      务的规定,同时适用于高级管理人员。      的规定,同时适用于高级管理人员。

        ……                                  ……

      第一百三十六条 首席执行官(总裁)对董事 第一百三十六条 首席执行官(总裁)对董事会
      会负责,行使下列职权:                  负责,行使下列职权:

      (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
      施董事会决议,并向董事会报告工作;      施董事会决议,并向董事会报告工作;

 8  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
      案;                                    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

      (三)拟订公司内部管理机构设置方案;  
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