《公司章程》修订对照表
2023 年 4 月 20 日,宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(以下简称“公
司”)召开第四届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议,分别审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定,公司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款进行修订,该议案尚需提交公
司 2022 年年度股东大会审议。《公司章程》修订对照表如下:
序号 修订前 修订后
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一) 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)
项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应 项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应
当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条 当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上 情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规
董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事
五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条
1 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 十,并应当在三年内转让或者注销。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法
法行使下列职权: 行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
2 (三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案; 算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
序号 修订前 修订后
损方案; 损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)审议批准公司年度报告;
议; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议; 更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十一)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议; 决议;
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事 (十三)审议批准第四十四条规定的担保事项;
项; (十四)审议批准第四十五条规定的公司交易
(十三)审议批准第四十五条规定的公司交易 事项;
事项; (十五)审议公司购买、出售资产交易,以资
(十四)审议公司购买、出售资产交易,以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近
按交易类型连续十二个月内累计金额达到最 一期经审计总资产30%的事项;
近一期经审计总资产30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十八)公司年度股东大会可以授权董事会决
(十七)公司年度股东大会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总 额不超过 人民币 3亿
定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿 元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该项
元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该 授权在下一年度股东大会召开日失效;
项授权在下一年度股东大会召开日失效; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条 股东大会将设置会场,以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其
第四十九条 股东大会将设置会场,以现场会 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或 过上述方式参加股东大会的,视为出席。
3 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 发出股东大会通知后,无正当理由,股东
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,
召集人应当在现场会议召 开日前至 少 2个工作
日公告并说明原因。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东
4 大会的,须在发出股东大会通知前书面通知董 大会的,须在发出股东大会通知前书面通知董
序号 修订前 修订后
事会,同时向证券交易所备案。在发出股东大 事会,同时向证券交易所备案。在股东大会决
会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持 议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在 事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明
证券交易所提交有关证明材料。 材料。
第一百一十三条 …… 第一百一十三条……
(十四)审议批准第一百一十六条公司发生的 (十四)审议批准第一百一十七条公司发生的
交易; 交易;
(十五)管理公司信息披露事项; (十五)管理公司信息披露事项;
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审
5 计的会计师事务所; 计的会计师事务所;
(十七)听取公司首席执行官(总裁)的工作 (十七)听取公司首席执行官(总裁)的工作
汇报并检查首席执行官(总裁)的工作; 汇报并检查首席执行官(总裁)的工作;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
第一百一十七条 …… 第一百一十七条……
(三)董事会有权决定除章程第四十三条第 (三)董事会有权决定除章程第四十三条第(十
6 (十四)项和第四十四条以外的购买或出售资 五)项以外的购买或出售资产,以及第四十四
产,以及第四十三条规定须提交股东大会批准 条规定须提交股东大会批准以外的对外担保事
以外的对外担保事项。 项。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担 第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务
7 务和第一百零三条(四)至(六)关于勤勉义 和第一百零四条(四)至(六)关于勤勉义务
务的规定,同时适用于高级管理人员。 的规定,同时适用于高级管理人员。
…… ……
第一百三十六条 首席执行官(总裁)对董事 第一百三十六条 首席执行官(总裁)对董事会
会负责,行使下列职权: 负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
施董事会决议,并向董事会报告工作; 施董事会决议,并向董事会报告工作;
8 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;