300612 深市 宣亚国际

证券简称：宣亚国际                    证券代码：300612
 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
          （二次修订稿）

                  二〇二二年九月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过；经公司第四届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过修订；经公司第四届董事会第十四次会议审议通过二次修订。本次向特定对象发行股票方案修订尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中
国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次发行的股票数量不超过 47,500,000 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。

  5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,610.33 万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：
                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                    投资总额    拟使用募集资金

 1        全链路沉浸式内容营销平台项目              22,649.48        15,800.00

 2            巨浪技术平台升级项目                  7,105.45        5,500.00

 3                补充流动资金                      8,310.33        8,310.33

                    合计                            38,065.26        29,610.33

  如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

  在本次募集资金到位前，公司将根据募投项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  8、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。


  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022年修订）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
  10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，但相关分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。


                        目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 9

  一、公司基本情况 ...... 9

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

  四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况...... 15

  五、募集资金投向 ...... 17

  六、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

  一、本次募集资金使用计划 ...... 20

  二、本次发行的背景和目的 ...... 20

  三、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析...... 25

  四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 33

  五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

  动情况...... 34

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 34
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况...... 35
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 36


  六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明...... 36
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 43

  一、公司现有的利润分配政策 ...... 43

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 46

  三、未来三年（2021 年-2023 年）的股东回报规划...... 47

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 51
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.... 51

  二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及填补措施...... 51

  三、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺...... 55

                          释义

    除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

    一、普通术语
宣亚国际、本公司、上市  指  宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
公司、公司、发行人

控股股东、宣亚投资    指  北京宣亚国际投资有限公司，系宣亚国际的控股股东

实际控制人            指  张秀兵、万丽莉夫妇

本预案                指  宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象
                          发行 A 股股票预案（二次修订稿）

本次发行、本次向特定      宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司拟以向特定对象发行股
对象发行股票          指  票的方式向不超过 35 名（含本数）特定投资者发行不超过
                          47,500,000 股（含本数）A 股股票的行为

定价基准日            指  发行期首日

星言云汇              指  天津星言云汇网络科技有限公司，系公司全资子公司

董事会                指  宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会

股东大会              指  宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司股东大会

监事会                指  宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司监事会

《公司章程》          指  《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《实施细则》          指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《注册管理办法》      指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所        指  深圳证券交易所