300612 深市 宣亚国际

股票简称：宣亚国际                                  股票代码：300612
  宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
      2021 年度向特定对象发行股票

            发行情况报告书

              保荐人(联席主承销商)

                  联席主承销商

                    二〇二四年三月


          发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  全体董事签字：

            邬涛              宾卫              任翔

          张二东              方军              张鹏洲

          胡天龙

  全体监事签字：

          汪晓文              王桢              张伟

  公司除兼任董事外的其他高级管理人员签字：

          王亚卓

                                宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
                                                      年  月    日

                      目 录


释 义...... 1
第一节 本次发行的基本情况 ...... 2

  一、本次发行履行的相关程序...... 2

  二、本次发行概要...... 5

  三、本次发行的发行对象情况 ......11

  四、本次发行的相关机构情况...... 16
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 19

  一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 19

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 20

  三、本次发行对公司的影响...... 20第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论
性意见...... 22

  一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 22

  二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 22第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性
意见...... 23
第五节 有关中介机构声明 ...... 24

  保荐人（联席主承销商）声明...... 24

  联席主承销商声明...... 25

  发行人律师声明...... 26

  审计机构声明...... 27

  验资机构声明...... 28
第六节 备查文件 ...... 29

  一、备查文件...... 29

  二、备查地点...... 29

  三、备查时间...... 29

                      释 义

  本报告中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：

 公司、发行人、宣亚  指  宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

 国际

 本次发行、本次向特  指  宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对
 定对象发行股票          象发行股票

 控股股东            指  北京宣亚国际投资有限公司

 本发行情况报告书    指  宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对
                        象发行股票发行情况报告书

 董事会              指  宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会

 股东大会            指  宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司股东大会

 《公司章程》        指  《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司公司章程》

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 《实施细则》        指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

 《发行方案》        指  《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行
                        股票发行方案》

 《拟发送认购邀请书  指  《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行
 的对象名单》            股票拟发送认购邀请书的对象名单》

 《认购邀请书》      指  《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行
                        股票认购邀请书》

 《申购报价单》      指  《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行
                        股票申购报价单》

 保荐人（联席主承销  指  中德证券有限责任公司

 商）、中德证券

 联席主承销商        指  中德证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司

 发行人律师          指  北京德恒律师事务所

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 深交所              指  深圳证券交易所

 元、万元            指  人民币元、人民币万元

  注：非经说明，本发行情况报告书中的数值均以人民币元或万元为单位列示；若出现合计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。


            第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

    （一）董事会对本次发行上市的批准

  2021 年 10 月 21 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2021 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等关于本次发行的相关议案。

  2022 年 4 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于
调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等关于本次发行的相关议案。

  2022 年 9 月 7 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司关于 2021 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》等议案。

  2022 年 9 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有
效期的议案》《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
  2022 年 10 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于<公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于<公司关于 2021 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》等议案。

  2023 年 4 月 20 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》等议案。

    （二）股东大会对本次发行上市的批准、授权

  2021 年 11 月 8 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2021 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等关于本次发行的相关议案。

  2022 年 5 月 13 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等关于本次发行的相关议案。


  2022 年 10 月 13 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意公司股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜的有效期，自 2021 年第三次临时股东大会授权届满之日起延长 12 个月，即延长至
2023 年 11 月 7 日。

  2023 年 5 月 12 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于延
长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长，延长的有效期均为自公司 2022 年度股东大会
审议通过之日起 12 个月（即 2023 年 5 月 12 日至 2024 年 5 月 11 日）。

    （三）本次发行履行的监管部门注册过程

  2023 年 10 月 11 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于宣亚国际
营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2023 年 11 月 1