证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2019-056
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
购买资产交易对方
1 福建湛美企业管理合伙企业（有限 4 共青城万世一合投资管理合伙企
合伙） 业（有限合伙）
2 福建众维企业管理合伙企业（有限 5 刘伟
合伙）
3 齐艳彬
募集配套资金认购方
不超过 5 名特定投资者
二〇一九年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要所述本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及及本合伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目录...... 3
释义...... 5
一、基本术语...... 5
二、专业术语...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概要...... 8
二、本次重组交易性质...... 9
三、发行股份、可转换公司债券购买资产情况...... 10
四、发行股份、可转换公司债券募集配套资金情况 ...... 16
五、业绩承诺及超额业绩奖励...... 21
六、过渡期间损益与滚存利润的安排 ...... 22
七、本次重组对上市公司的影响...... 22
八、本次重组履行的审批程序...... 23
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 24
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案摘要出具日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件...... 26
十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 26
十四、待补充披露的信息提示...... 26
重大风险提示...... 30
一、本次交易相关的风险 ...... 30
二、标的公司的经营风险 ...... 33
三、其他风险...... 34
本次交易概述...... 36
一、本次交易的背景和目的 ...... 36
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 39
三、本次交易标的及交易对方...... 39
四、本次交易的具体方案 ...... 40
五、本次重组对上市公司的影响...... 46
六、本次重组预计构成重大资产重组 ...... 47
七、本次重组预计构成关联交易...... 47
八、本次重组预计不构成重组上市 ...... 48
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
公司、本公司、宣亚国际、 指 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司，曾用名为“宣
上市公司 亚国际品牌管理（北京）股份有限公司”
宣亚投资 指 北京宣亚国际投资有限公司
宣亚美国 指 SHUNYAINTERNATIONAL INC.（译为：宣亚国际有限
公司），系公司于美国设立的全资子公司
RMDS 指 RMDS Lab Inc.（译为：RMDS 实验室股份有限公司），
简称“RMDS”，系公司于美国投资的子公司
标的公司、致维科技 指 致维科技（北京）有限公司
福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“共
福建湛美 指 青城湛美投资管理合伙企业（有限合伙）”（简称“共青
城湛美”）
福建众维企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“共
福建众维 指 青城众维投资管理合伙企业（有限合伙）”（简称“共青
城众维”）
万世一合 指 共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟
交易各方、各方 指 宣亚国际、福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、
刘伟
补偿义务人 指 福建湛美、福建众维、刘伟
标的资产、交易标的 指 交易对方持有的致维科技 93.9615%股权
本次重组 指 宣亚国际以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
购买致维科技93.9615%股权并募集配套资金暨关联交易
本次交易、本次发行 指 宣亚国际以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
购买致维科技 93.9615%股权
可转债 指 可转换公司债券
《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、
本预案摘要 指 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案摘要》
《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行股份、
重组报告书（草案） 指 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》
《框架协议》 指 《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司发行、可转
换公司债券股份及支付现金购买资产框架协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
A 股 指 人民币普通股
评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
定价基准日 指 公司第三届董事会第十六次会议决议公告日
交割日 指 交易对方将其所持有的标的资产变更至上市公司名下并
在主管工商行政管理机关办理完毕变更登记之日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
2019 年、2020 年和 2021 年，若本次交易未能在 2019 年
业绩承诺期 指 12 月 31 日前经中国证监会并购重组委员会审核（以并购
重组委员会召开日期为准），则业绩承诺期调整为 2019
年、2020 年、2021 年和 2022 年
最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年
最近三年及一期 指 2016 年、2017 年、20
