证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 上市地点：深圳证券交易所
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购买资产交易对方
1 福建湛美企业管理合伙企业（有限 4 共青城万世一合投资管理合伙企
合伙） 业（有限合伙）
2 福建众维企业管理合伙企业（有限 5 刘伟
合伙）
3 齐艳彬
募集配套资金认购方
不超过 5 名特定投资者
二〇一九年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及及本合伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目录...... 3
释义...... 6
一、基本术语...... 6
二、专业术语...... 8
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概要...... 10
二、本次重组交易性质...... 11
三、发行股份、可转换公司债券购买资产情况...... 12
四、发行股份、可转换公司债券募集配套资金情况 ...... 18
五、业绩承诺及超额业绩奖励...... 23
六、过渡期间损益与滚存利润的安排 ...... 24
七、本次重组对上市公司的影响...... 24
八、本次重组履行的审批程序...... 25
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 26
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案出具日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 27
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件...... 28
十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 28
十四、待补充披露的信息提示...... 31
重大风险提示...... 32
一、本次交易相关的风险 ...... 32
二、标的公司的经营风险 ...... 35
三、其他风险...... 36
第一节本次交易概述...... 38
一、本次交易的背景和目的 ...... 38
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 41
三、本次交易标的及交易对方...... 41
四、本次交易的具体方案 ...... 42
五、本次重组对上市公司的影响...... 48
六、本次重组预计构成重大资产重组 ...... 49
七、本次重组预计构成关联交易...... 49
八、本次重组预计不构成重组上市 ...... 50
第二节上市公司基本情况...... 51
一、公司基本情况...... 51
二、公司设立和历次股权变动情况 ...... 51
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 60
四、最近三年重大资产重组情况...... 60
五、最近三年及一期主营业务发展情况 ...... 60
六、公司最近三年及一期主要财务指标 ...... 61
七、控股股东及实际控制人基本情况 ...... 62
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 ...... 63
第三节交易对方基本情况...... 64
一、交易对方总体情况...... 64
二、交易对方具体情况...... 64
第四节交易标的基本情况...... 67
一、致维科技的基本情况 ...... 67
二、致维科技的历史沿革 ...... 67
三、致维科技股权控制关系及组织结构 ...... 71
四、致维科技控股、参股公司...... 72
五、致维科技主营业务发展情况...... 74
六、致维科技主要财务指标 ...... 95
第五节发行股份及配套募集资金的基本情况 ...... 96
一、发行股份、可转换公司债券购买资产 ...... 96
二、发行股份、可转换公司债券募集配套资金......100
第六节标的资产预估作价......106
第七节本次交易对上市公司的影响 ......107
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......107
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......107
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......107
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......108
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......109
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响......109
第八节其他重要事项......110
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 110
二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预案出具日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ...... 110
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...... 110
四、上市公司股价波动未达到 20%的说明 ...... 110
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形 ......111
六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 112
第九节独立董事意见......114
第十节上市公司及全体董事声明与承诺...... 0
释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
公司、本公司、宣亚国际、 指 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司，曾用名为“宣
上市公司 亚国际品牌管理（北京）股份有限公司”
宣亚智慧 指 北京宣亚智慧市场行销顾问有限公司
宣亚有限 指 北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司
宣亚投资 指 北京宣亚国际投资有限公司
橙色动力 指 北京橙色动力咨询中心（有限合伙）
伟岸仲合 指 北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）
金凤银凰 指 北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）
BBDO 亚太 指 BBDO Asia Pacific Ltd，译为 BBDO 亚太有限公司
宣亚美国 指 SHUNYAINTERNATIONAL INC.（译为：宣亚国际有限
公司），系公司于美国设立的全资子公司
RMDS 指 RMDS Lab Inc.（译为：RMDS 实验室股份有限公司），
简称“RMDS”，系公司于美国投资的子公司
标的公司、致维科技 指 致维科技（北京）有限公司
福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“共
福建湛美 指 青城湛美投资管理合伙企业（有限合伙）”（简称“共青
城湛美”）
福建众维企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“共
福建众维 指 青城众维投资管理合伙企业（有限合伙）”（简称“共青
城众维”）
蓝鹰投资 指 天津蓝鹰股权投资合伙企业（有限合伙）
万世一合 指 共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）
维创浩腾 指 维创浩腾科技（
