宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co., Ltd.
（北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）：
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书作为投资决定的依据。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 招股说明书
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次公开发行新股数量不超过 1,800 万股，占发行后总股本
的比例不低于 25%；公司股东不公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 7,200 万股
保荐机构（主承销商） 中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 6 月【】日
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 招股说明书
1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 招股说明书
1-1-3
重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本招
股说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
（一）控股股东宣亚投资自愿锁定承诺
本公司控股股东宣亚投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。在前述承诺期限届满后，在张秀兵、万丽莉担任发行人董事、监事、高级
管理人员其中一职或数职期间内， 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总
数的百分之二十五。张秀兵、万丽莉在发行人首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人股份；张
秀兵、 万丽莉在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之内
申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份； 张秀兵、
万丽莉在发行人首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职的， 自申
报离职之日起六个月内不转让其持有的发行人股份。
（二）公司股东橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰、BBDO 亚
太自愿锁定承诺
股东橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰、BBDO 亚太承诺：自发行人股票在深
圳证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其持有的上述
股份。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 招股说明书
1-1-4
二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承
诺
（一）控股股东宣亚投资持股意向及减持意向、减持价格和
延长锁定的承诺
1、本方拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。
2、如果在锁定期满后，本方拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。
3、本方减持行为将通过竞价交易、大宗交易等中国证监会、证券交易所认
可的方式进行。
4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票
的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价
进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。
5、公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配
股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
6、本方在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知
公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司
股份。
（二）橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰、BBDO 亚太等其他
持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
1、本方将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进
行综合分析，自主选择集中竞价或大宗交易的方式予以减持。
3、本方在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 招股说明书
1-1-5
公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司
股份。
三、稳定股价的预案及承诺
（一）稳定公司股价的原则
公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东
的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价出现启动
股价稳定措施的具体条件时，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规
范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳定股价
的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（二）启动稳定股价措施的具体条件
公司股票连续 5 个交易日的收盘价均低于每股净资产的 120%时，公司将在
10 个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台，与投资者就公司经
营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时 （若因除权除息事项致使上述
股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的， 上述每股净资产做
相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。
公司或有关方采取稳定股价措施后， 公司股票若连续五个交易日收盘价均高
于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施稳定股价
方案后，自上述稳定股价方案通过之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘
价格连续二十个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况， 则应继续实
施上述股价稳定方案。 稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案
实施期限届满且处于中止状态，则视为本轮稳定股价方案终止。
本轮稳定股价方案终止后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款
规定启动下一轮稳定股价预案。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 招股说明书
1-1-6
（三）稳定股价的具体措施
当上述启动稳定股价措施的条件成就时， 公司及有关方将根据公司董事会及
/或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股
价：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）公司董事（独立董事除外）、高级管
理人员增持公司股票；（3）公司回购股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
以上稳定股价措施的具体内容如下：
1、控股股东增持公司股票
在触发股价稳定方案的启动条件 （即连续二十个交易日公司股票收盘价均低
于公司最近一期末经审计每股净资产）之日起十个交易日内，如稳定股价的具体
方案中包括公司控股股东增持公司股票的， 则控股股东应依照稳定股价具体方案
及承诺的内容履行增持义务，并就增持发行人股票的具体计划书面通知公司，由
公司进行公告。控股股东将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以
大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份；用于
股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的 20%（由于
稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除
外）；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合
《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
2、董事、高级管理人员增持公司股票
在触发股价稳定方案的启动条件 （即连续二十个交易日公司股票收盘价均低
于公司最近一期末经审计每股净资产）之日起十个交易日内，如稳定股价的具体
方案中包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独
立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容履行
公司股票增持义务。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在增持义务触
发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股
份，用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 20%
（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准
的除外）；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法
律、行政法规的规定。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 招股说明书
1-1-7
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管
理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、 离职
等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。如公司在上市后三年内拟新聘任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具将履行公司
首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股
价承诺的承诺函。
3、公司回购公司股票
在触发股价稳定方案的启动条件时 （连续二十个交易日公司股票收盘价均低
于公司最近一期末经审计每股净资产），若董事会制定稳定股价的具体方案中包
括公司回购股票的，则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知，由
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 12 个
月内，公司将通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回
购发行人股份，公司回购股票的价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化
的，每股
