证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2022-107
浙江美力科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不超过 12.8 元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。在回购股份价格不超过 12.8 元/股（含）的条件下，本次预计回购股份总数为 2,343,750 股至 3,906,250 股，约占公司目前总股本的比例为 1.11%至 1.85%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购股份方案已经公司2022 年 12 月 27 日召开的第五届董事会第一
次会议及第五届监事会第一次会议审议通过,根据相关法律法规和《公司章程》规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司的长远发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及资本市场变化，公司拟以自有资金进行股份回购，回购股份将用作员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、拟回购股份的价格区间：不超过人民币 12.8 元/股（含），该回购股份
价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、拟回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；
3、拟回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币 3,000 万元
（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、拟回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限 12.8 元/股
计算，预计回购股份数量为 2,343,750 股至 3,906,250 股，约占公司目前总股本的比例为 1.11%至 1.85%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币 5,000 万元（含），回购价格上限 12.8 元/
股（含）测算，预计回购股份数量为 3,906,250 股，占公司总股本的比例为 1.85%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 57,551,099 27.27 61,457,349 29.12
无限售条件股份 153,523,581 72.73 149,617,331 70.88
总股本 211,074,680 100.00 211,074,680 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按回购资金总额下限人民币 3,000 万元（含），回购价格上限 12.8 元/
股（含）测算，预计回购股份数量为 2,343,750 股，占公司总股本的比例为 1.11%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本
结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 57,551,099 27.27 59,894,849 28.38
无限售条件股份 153,523,581 72.73 151,179,831 71.62
总股本 211,074,680 100.00 211,074,680 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
若按照回购资金总额上限人民币 5,000 万元（含）测算，本次回购金额占截
至 2022 年 9 月 30 日（未经审计）公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的
比例分别为 2.51%和 4.92%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(九）公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司控股股东、实际控制人章碧鸿先生及其一致行动人章竹军先生，计
划以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过 10,000,000 股。具体内容可
详见公司于 2022 年 9 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》。
3、除上述已披露的减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划。若上述主体在未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层办理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
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