浙江美力科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
公开发行股票数量
本次拟公开发行股票数量不超过 2,237.00 万股，
包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。
公司优先采取新股发行方式。若本次发行涉及股东
公开发售股份，则股东发售股份数量不超过 900.00
万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量，公司公开发行新股
数量和股东公开发售股份数量合计不低于本次发
行后总股本的 25%。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 【】万股
保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 7 月 9 日
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一
章节的全部内容：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、 自愿锁定股份、延长锁定
期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股份流通限制、 自愿锁定及延长锁定期限的承诺
公司控股股东、实际控制人章碧鸿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个
月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自股份公司股票上市六个月内，公
司发生过除权除息等事项的， 则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），
则本人直接或间接持有的股份公司本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长
六个月，本人的前述承诺不因本人在股份公司职务变更或离职而失效。
公司股东力鼎恒益、万丰锦源、京新控股、付文承诺：自发行人股票上市之
日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份。
公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行
人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东章碧鸿、章竹军、王光明、
屠世润同时承诺：除前述相关承诺外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理
人员期间，依法及时向股份公司申报所持有的发行人股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有发行人股份总数的 25%；
离职后六个月内，不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。若本人在发行
人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个
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月内不转让本人直接和间接持有的股份公司股份； 在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让
本人直接和间接持有的股份公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝
履行上述承诺。
（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东章碧鸿就其持股意向和减持意向作出如下承诺： 锁定期满后在
一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通
过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（ 1）自本人股份锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 减持价格将进行除权除息相应调整；
（ 2）自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数将不超过本人
所持发行人股份总额的 25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定
期的，上述期限相应顺延；（ 3）若本人在发行人上市后持有发行人 5%以上股份，
则本人将在减持或增持发行人股票时提前 3 个交易日予以公告。如因本人未履行
相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的， 本人将向发行人或其投资者依
法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发
行人所有。
公司股东章竹军、王光明、力鼎恒益就其持股意向和减持意向作出如下承诺：
（ 1）所持股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若发行人
股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格
将进行除权除息相应调整；（ 2）所持股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总
数将不超过本人/本公司合计所持发行人股份总数的 100%。如根据本人/本公司
作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（ 3）减持或增持
发行人股票时提前 3 个交易日予以公告。如因本人/本公司未履行相关承诺导致
发行人或其投资者遭受经济损失的，本人/本公司将向发行人或其投资者依法予
以赔偿；若本人/本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部
归发行人所有。
公司股东长江资本就其持股意向和减持意向作出如下承诺：（ 1）所持股份锁
定期满后两年内减持的， 减持股份总数将不超过本公司合计所持发行人股份总数
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的 100%。如根据本公司作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相
应顺延；（ 2）减持或增持发行人股票时提前 3 个交易日予以公告。如因本公司
未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的， 本公司将向发行人或其
投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收
益全部归发行人所有。
二、稳定股价预案及承诺
（一）启动稳定股价方案的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经
审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票
收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘
价应做相应调整），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
（二）股价稳定措施的方式
公司股价稳定措施的方式包括：（ 1）公司回购股票；（ 2）公司实际控制人、
董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票；（ 3）同时使用上述两种方
式。
选用上述方式时应考虑：（ 1）不能导致公司不符合上市条件；（ 2）不能迫
使实际控制人履行要约收购义务。
回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基
准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产
或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），具体回购或增持股票的数
量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（三）实施股价稳定的程序
（ 1）公司回购股票
在达到触发启动股价稳定方案条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。
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公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案
及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中
所规定的价格区间、期限实施回购。
公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的
净利润的 50%。
公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事
会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东章碧鸿承
诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的
相关决议投赞成票。
（ 2）实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的
程序
在达到触发启动股价稳定方案的情况下，公司实际控制人、董事（独立董事
除外）和高级管理人员需在 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公
告。
公司实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票的金额不
超过各自上年度从公司领取的分红和薪酬合计值的 50%。
对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出
承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘
任。
若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件
的，可不再继续实施该方案。
回购或增持股票实施完毕或终止后， 公司回购的股票应在实施完毕或终止之
日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序；公司实际控制人、董事（独立董
事除外）和高级管理人员增持的股份在六个月内不得出售。
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（四）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（ 1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整）；
（ 2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施
若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东、董事（独立
董事除外）和高级管理人员将增持应由公司回购的全部股票。公司控股股东、董
事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方
承担连带责任，公司监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董
事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人、董事、高级管
理人员增持公司股票，如实际控制人、董事、高级管理人员未能履行稳定公司股
价的承
