扬州晨化新材料股份有限公司
YANGZHOU CHENHUA NEW MATERIAL CO., LTD.
（ 江苏省宝应县曹甸镇镇中路 231 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（ 申报稿）
保荐人（主承销商）
（ 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号)
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险
因素，审慎作出投资决定。
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 2,500 万股，占发行后总股本的 25%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
发行后总股本 10,000 万股
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
保荐人（主承销商） 中航证券有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说
明书“风险因素”章节的全部内容。
一、发行前滚存利润分配方案
经公司于2015年5月28日召开的2014年度股东大会审议通过， 公司首次公开
发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东共同分享。
二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，修改了上市后适
用的《公司章程（草案）》和《 公司上市后股东分红回报规划》， 并经公司2014
年度股东大会审议通过。
（一）公司本次发行上市后公司的利润分配政策
1、 基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红
的利润分配方式。
2、 差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（ 1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（ 2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（ 3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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3、 利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
4、 公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（ 1） 实施现金分红的条件
①公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分
配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为
正值。
②审计机构对公司的该年度或中期财务报告出具无保留意见的审计报告。
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。
④法律法规、规范性文件规定的其他条件。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过5,000万元。
（ 2） 现金分红期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现
金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（ 3） 现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
5、 公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
6、 公司利润分配方案的决策程序和机制
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（ 1） 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，
董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（ 2） 公司因前述第4款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金
分红条件但不提出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会
应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会
审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
（ 3） 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事
会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见，公司应当
在定期报告中披露调整的原因。
7、 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
（二） 上市后股东分红回报规划
为加强股东回报的稳定性和连续性，增加股利分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《公司上市后股东分红回报规
划》，具体内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，在综合
考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理
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回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未
来公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东
（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见，在保证公司正常经营业
务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司具备现金分红条件的，
公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
3、股东回报规划决策机制：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资
金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案，并结合股东（特别是公众投资
者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。
4、股东回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规
划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分
配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
5、公司未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于补充生产
经营所需的营运资金，扩大现有业务规模，促进公司持续发展，最终实现股东利
益最大化。
三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁
定期限等承诺
（一） 本次发行前股东所持股份的流通限制
1、 公司控股股东、实际控制人于子洲承诺
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市
之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也
不由公司回购该等股份。
本人在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让公司股份不超过本
人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；
在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不转让直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第
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七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接
持有的发行人股份。
2、 担任董事、监事和高级管理人员的自然人股东承诺
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市
之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也
不由公司回购该等股份。
本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有
公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总
数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在发行人首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
