证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2024-052
汇纳科技股份有限公司
关于合作设立四川汇算智算科技有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本次调整合作设立合资公司方案相关协议签署后，尚需经公司股东大会审议通过后生效。相关协议签署并生效后，可能存在交易各方未依约履行义务的风险，本次交易后续安排存在一定的不确定性。
2、合资公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争加剧、技术升级替代等不确定因素影响。若合资公司未能有效开拓优质客户或未能满足当前客户需求，合资公司将存在业务订单获取不及预期以及经营目标无法实现的风险；若算力服务业务开展所需设备设施无法持续稳定采购获得，或高性能运算服务器授权运营协议无法实质性履行，可能导致合资公司存在算力投资建设进度不及预期或无法按需满足客户算力需求的风险，进而影响相关业务的发展；合资公司已储备高性能运算服务器将根据公司会计政策计提资产折旧，如相关业务正常开展，预计可以消化新增折旧影响，但若因市场环境、下游客户需求等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增折旧将对公司财务业绩产生一定不利影响。公司本次对外投资的投资收益存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、原合作方案概述
2023 年 9 月 4 日，汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“公
司”、“甲方”）与四川并济科技有限公司（以下简称“并济科技”、“乙方”）及王晓丹（以下简称“丙方”）签署《合作协议》，公司计划与并济科技共同出资设立四川汇算智算科技有限公司（以下简称“四川汇算”、“四川
汇算智算”、“合资公司”、“丁方”）。四川汇算智算注册资本为人民币15,000万元，其中，公司认缴出资额人民币 7,650万元，对应出资比例为 51%，并济科技认缴出资额人民币7,350万元，对应出资比例为49%。四川汇算智算专注于对外提供算力服务业务。
基于合资公司平台，双方计划投资合计不超过 4.7亿元，并根据当时内嵌英伟达 GPU 的高性能运算服务器（以下简称“服务器”）市场供应情况及租金价
格水平，对合资公司 2023 年至 2025 年经营目标进行预测：其中，2023 年度四
川汇算智算计划实现经审计净利润不低于 1,000 万元，2024 年度及 2025 年度计
划实现净利润均不低于 5,000万元。同时，并济科技将委派相关团队至合资公司负责具体业务的开展。
上述合作方案系基于当时的国际政治环境、经济环境以及市场环境而定，并有赖于双方妥善履行各自在原合作协议项下的权利义务。
同日，公司与并济科技签署《高性能服务器授权运营协议》，双方约定了总数不超过 200 台内嵌英伟达 GPU 服务器的授权运营事宜，每台服务器的实际运营期限不少于 2 年。
详细内容请参见公司于 2023 年 9 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于投资四川并济科技有限公司并合作设立子公司的公告》（公告编号：2023-074）。
二、原合作方案执行进展情况
合资公司于 2023年 9月 19日设立完毕后，正常开展各项日常经营活动。在
股东出资方面，公司已完成全部 7,650万元注册资本的实缴出资义务；并济科技已实缴出资 1,837.50 万元，剩余 5,512.50 万元尚未实缴，公司并与并济科技签署《<合作协议>之补充协议》，对并济科技完成注册资本实缴的时间做出调整约定。在业务运营方面，合资公司按照计划开展了入围客户供应商目录、向供应链采购服务器等工作。2023 年度内，合资公司实现算力服务订单中标，并于当年度开始部分合同的执行；同时，合资公司下单采购订单所需的内嵌英伟达芯片的服务器。但受美国相关出口禁令等因素影响，截至目前，合资公司合计
采购 78 台服务器（包括 43 台内嵌英伟达 A 系列 GPU 的服务器和 35 台内嵌英
伟达H系列 GPU的服务器）。在财务业绩方面，2023年，合资公司实现营业收
入 6,792,452.83 元，实现净利润 2,514,816.14 元，未能完成 2023 年原定业绩目
标。
截至本公告披露日，合作方王晓丹已全额向公司支付 2023 年度业绩补偿款
3,817,443.77元。
截至目前，合资公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
合并资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 157,584,444.01 151,935,950.50
负债总额 67,311,272.53 53,547,884.36
应收账款总额 18,000,707.54 17,863,584.90
预计负债 - -
净资产 90,273,171.48 98,388,066.14
合并利润表项目 2024 年 1-6 月（经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 - 6,792,452.83
营业利润 -10,815,917.77 3,702,508.20
净利润 -8,114,894.66 2,514,816.14
合并现金流量表项目 2024 年 1-6 月（经审计） 2023 年度（经审计）
经营活动产生的现金流量净额 -1,519,262.51 -2,130,427.30
注：2024年上半年，四川汇算智算在执行合同尚未完成验收，故未确认收入。
三、本次合作方案调整的主要原因
2023 年 10 月，美国颁布实施针对英伟达 A100、A800、H100、H800 等高
性能人工智能芯片的对华出口管制规则。受此影响，内嵌相关芯片的服务器供应愈发紧缺，市场上的存量服务器价格飞涨，卖方频繁调价、不按合同供货、到货周期显著拉长等现象频发，行业供应链严重缺乏稳定性。上述供应链变化也对合资公司日常运营造成冲击，一方面，客户无法接受算力服务大幅度涨价，上游价格难以正常传导；另一方面，合资公司按原采购价格获得订单所需全部服务器已不可行，无法满足客户订单的服务器交付数量要求。
若合资公司保持原定投资规模，继续通过合规渠道采购市场上存量服务器，则采购价格超过原计划，提升运营成本并降低利润水平，致使合资公司面对较大的经营风险与财务风险。经审慎考虑，双方决定维持当前基于英伟达芯片的算力资源投资规模，从而控制合资公司投资风险。当前投资规模约占原计划投资的 30%。
同时，根据原《合作协议》第 8.2条约定，如合资公司未获得所需资金或信
用支持，双方可对合资公司业绩目标事项进行调整。双方秉持稳健经营策略，本着不发生经营风险的原则，基于现有投资规模并经缜密测算后，根据相关条
款约定，决定对合资公司 2024年、2025年业绩目标进行调整，重点保障已执行订单的正常交付和已采购设备的正常运营。
此外，考虑到内嵌英伟达芯片的服务器供应受限，合资公司未来可能拓展国产算力服务器解决方案。鉴于合作方并济科技专注于英伟达系列 GPU 算力服务业务，若其继续持有合资公司较大比例股权，将可能对合资公司未来拓展国产算力服务业务造成影响。因此，双方商定，为进一步扩大公司对合资公司的经营决策控制，由公司收购并济科技持有的部分合资公司股权，并由公司向合资公司提名委派所有董事、监事和高级管理人员。同时，在业务层面，并济科技委派人员继续负责运营合资公司已储备的英伟达系列服务器相关业务。
综上所述，原合作方案系基于当时的国际政治环境、经济环境以及市场环境等制定，在上述事项发生巨大变化的情况下，原合作方案已无法实现原定战略安排以及经营计划，公司及合作方需对合作方案进行调整。
四、本次合作方案调整的主要内容
(一) 合资方案调整情况
双方决定调整原合作方案约定的合资公司股权结构（其中公司持有 51%股权，并济科技持有 49%股权），由公司以 1 元的名义对价收购并济科技持有的尚未实缴出资的合资公司 36.75%股权，对应 5,512.50 万元注册资本，并承担实缴出资义务。本次合资方案调整完成后，公司持有合资公司 87.75%股权，对应13,162.50 万元注册资本，并济科技持有 12.25%股权，对应 1,837.50 万元注册资本。
因交易对方并济科技是公司重要子公司的重要股东，属于公司的关联方，本次以 1 元名义价格进行股权转让的事项构成关联交易，本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、股权转让交易对方基本情况
企业名称 四川并济科技有限公司
统一社会信用代码 91511011MA62BJ2UX9
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 王晓丹
注册资本 11,428.5714 万元人民币
注册地址 四川省内江市东兴区兰桂大道 377号 1 单元 10楼 1 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；软件开
经营范围 发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能
基础软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；5G 通信技术服务；智能机器人的研发；信息系统集
成服务；计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术
平台；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；可穿戴智能设备销售；云计
算设备销售；物联网设备销售；互联网设备销售；
