证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2023-077
债券代码：123054 债券简称：思特转债
北京思特奇信息技术股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1、2023 年 12 月 13 日，北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特
奇”或“公司”）控股股东、实际控制人吴飞舟先生与华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“华创云信”）、云信数网（上海）投资有限公司（以下简称“云信投资”）签署了《股份转让协议》，吴飞舟先生拟将其持有的思特奇 1,660.0000万股股份（占总股本的 5.01%）转让给云信投资。
2、云信投资系华创云信的全资子公司，本次股份转让完成后，华创云信将直接及间接持有思特奇 85,093,150 股股份（占总股本的 25.70%），吴飞舟先生的持股比例降为 17.57%，华创云信将成为思特奇的控股股东。华创云信无实际控制人，故思特奇将变更为无实际控制人。
3、本次交易尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、本次交易的基本情况
公司于 2023 年 12 月 13 日收到公司控股股东、实际控制人吴飞舟先生的通知，
当日吴飞舟先生与华创云信及其全资子公司云信投资签署了《股份转让协议》，吴飞舟先生拟向云信投资转让其持有的思特奇 16,600,000 股股份，转让价款合计为人民币 35,070.00 万元。对应每股价格为 21.13 元，不低于协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的 80%。本次交易完成后，云信投资直接持有公司 5.01%的股份，华创云信直接及间接持有思特奇 25.70%的股份，华创云信成为公司控股股东，思特奇实际控制人由吴飞舟先生变更为无实际控制人。
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华创云信 68,493,150 20.68% 68,493,150 20.68%
云信投资 - - 16,600,000 5.01%
华创云信及云信投 68,493,150 20.68% 85,093,150 25.70%
资小计
吴飞舟 74,782,405 22.58% 58,182,405 17.57%
注：本公告中持股比例是以截至 2023 年 12 月 8 日总股本 331,164,159 股为基数计算，若出现
各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、股份交易各方基本情况
（一）股份出让方
姓名 吴飞舟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101081963********
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）股份受让方
1、云信投资的基本情况
公司名称 云信数网（上海）投资有限公司
成立日期 2023 年 11 月 15 日
法定代表人 张小艾
注册资本 20,000 万元
注册地址 上海市虹口区东大名路 668 号 2 层 206 室
统一社会信用代码 91310109MAD34T2N5T
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
营业范围 服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务。
2、云信投资的股权控制关系图
华创云信持有云信投资 100%股权，华创云信、云信投资均无实际控制人，截至
2023 年 11 月 30 日，华创云信前十大股东如下图所示：
三、股份转让协议主要内容
2023 年 12 月 13 日，吴飞舟先生与华创云信、云信投资签署《股份转让协议》，
主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）：吴飞舟
丙方：华创云信数字技术股份有限公司
以上三方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。
（二）股份转让
甲方同意将其所持有的标的公司股份 1,660.0000 万股（以下称“标的股份”，占标的公司股份总数的 5.01%）转让给乙方。
甲乙双方同意，本次标的股份转让价款为人民币 35,070.00 万元（大写：叁亿伍仟零柒拾万元整）。支付方式约定如下：
首期款为人民币 3,500.00 万元（大写：叁仟伍佰万元整），由乙方于本协议签署后五个工作日内汇入甲方指定银行账户；
第二期款为人民币 31,570.00 万元（大写：叁亿壹仟伍佰柒拾万元整），在甲方按照本协议约定将23,180,000 股股份质押予乙方并办理质押登记之日起五个工作日内，乙方将第二期款汇入甲方指定银行账户。
甲乙双方同意在乙方按照本协议约定支付首期款后五个工作日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“登记结算公司”）申请办理将甲方持有的思特奇 23,180,000 股股份（占标的公司股份总数的 7.00%）质押予乙方的登记手续。甲乙双方同意在甲方将标的股份过户至乙方名下五个工作日内，共同向登记结算公司申请办理解除上述 23,180,000 股股份质押登记的手续。
甲方应当与乙方共同向深圳证券交易所申请标的股份转让的审核，在取得通过意见，并甲方取得完税证明，甲乙双方取得其他必要的事前审批（如需）后的三个工作日内共同向登记结算公司申请办理将标的股份过户至乙方名下的手续。
（三）标的公司稳定发展安排
各方承诺标的股份过户完成后，五年内保持标的公司治理结构、核心队伍、经营决策和技术发展的基本稳定，支持标的公司创始人吴飞舟先生继续担任标的公司董事长。
标的股份过户完成后，若丙方的股权和治理结构发生重大变化，包括但不限于以下情形，甲方有权行使回购选择权：
（1）丙方实际控制人发生变化；
（2）丙方董事会主要成员发生重大变更；
（3）丙方董事会构成中二分之一及以上的非独立董事发生变更。
甲方行使回购选择权约定如下：
（1）甲方有权在标的股份过户日满三年后的三十个工作日内（“第一次回购决策期”），选择由甲方或其指定第三方回购丙方持有的乙方 100%股权（“回购权”）；
（2）在第一次回购决策期内甲方有权将回购权延期至标的股份过户日满五年后的三十个工作日内（“第二次回购决策期”）行使，延期次数仅一次；
（3）提前放弃前述回购权。
（四）陈述、保证与承诺
各方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
各方承诺如下：
（1）如标的公司在本协议签订之日起至股份过户日止的期间（以下称“过渡期间”）内实施利润分配或资本公积转增股份等行为，标的股份对应转增的股份及现金分红归乙方所有，转增股份应随同本次标的股份一并过户，现金分红可以由乙方在本次应支付的股份转让价款中扣除。标的公司过渡期间所产生的收益和亏损均由乙方享有或承担。
（2）若甲方选择行使回购权并书面通知丙方后，丙方需积极配合与甲方签署回购协议，标的股份的价格按如下两种方式孰高计算：
①35,070.00 万元加中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息（按乙方实际向甲方支付股份转让款之日起至回购协议签署之日的实际天数计算）；
②按回购协议签署日前二十个交易日标的公司股票交易均价 80%计算的标的股份的价值。
（3）甲方选择行使回购权，甲方应在回购协议签署日之后三个月内完成回购款支付，各方在相应时间内完成股权过户手续。
四、本次股份转让合规情况说明
截至本公告披露日，股份拟转让方吴飞舟先生为公司控股股东、实际控制人，担任董事长、总经理职务。根据相关法律规定，吴飞舟先生在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。截至本公告披露日，吴飞舟先生直接持
有公司 74,782,405 股股份，2023 年期间未转让股份，本次拟转让 16,600,000 股股
份，占公司总股本 5.01%，未超过其所持有公司股份总数的 25%。
截至本公告披露日，吴飞舟先生不存在未履行完毕的承诺事项，也不存在超期未履行完毕的承诺事项。
本次拟转让股份不违背法律法规要求以及其作出关于股份减持的相关承诺，也不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条以及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》中关于上市公司股东不得减持股份的情形。
五、对公司的影响及承诺
1、本次交易完成后，公司将成为华创云信控股子公司，双方将进一步强化人才、技术、经验和研究能力的协同整合，迅速拓展可信互联网基础设施的开发、建设、运营新模式，积极在全国各地落地实施。
2、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况及持续经营产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
3、基于对公司未来发展前景的信心及长期投资价值的认可，为了切实维护广大投资者权益和资本市场的稳定，吴飞舟先生承诺除本公告披露的权益变动事项外，自本承诺函签署之日起 6 个月内不以任何方式减持公司股份，并参照大股东身份遵守减持相关规定，如上述承诺期间因发生送股、资本公积转增股本等产生新增股份的，对新增股份亦遵守上述不减持承诺。
六、其他事项及风险提示
1、本次交易仍需深交所进行合规性确认后方能在中证登深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、公司将密切关注本次交易事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
七、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
北京
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