国浩律师（深圳）事务所
关于
广东拓斯达科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份
之
法律意见书
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二〇二二年一月
关于广东拓斯达科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份之
法律意见书
致：广东拓斯达科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称公司或拓斯达）的委托，就公司控股股东、实际控制人、董事长吴丰礼先生增持公司股份计划完成的有关事宜（以下简称本次增持），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件以及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为本次增持的公告材料，随其他须公告的文件一同公告。
本法律意见书仅就本次增持所涉及到的向深圳证券交易所（以下简称深交所）报备和公开披露相关法律事项出具。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。在此基础上，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据公司提供的资料及公开披露信息，并经本所律师核查，本次增持的主体为公司的控股股东、实际控制人、董事长吴丰礼先生。根据公司及增持人出具的书面通知，于实施本次增持时，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持的计划
根据公司于 2021 年 7 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控
制人、董事长增持公司股份计划的公告》(公告编号：2021-059)，增持人计划自
2021 年 7 月 28 日起 6 个月内（法律、法规及深交所业务规则等有关规定不允许
增持的期间除外），以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额合计不低于人民币 3000 万元，不高于人民币 6000 万元，本次增持计划价格区间为不高于 30 元/股。本次拟增持股份的目的：基于对公司未来持续稳定发展和长期投资价值的信心，为促进公司持续稳定、健康发展，提升投资者信心，增持人拟实施本次增持计划。根据前述公告及增持人出具的《股份增持计划告知函》，增持人承诺在本次增持期间及在本次增持计划实施完成后 6 个月内不减持所持有的公司股份。
（二）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料，并经本所律师查询公司在巨潮资讯网公开披露的信息，本次增持实施前，增持人直接持有公司股份142,600,800股，占公司总股本（426,331,555股）的33.45%。根据公司提供的资料及增持人出具的通知，2021年7月28日至2022年1月21日期间，通过集中竞价交易方式累计增持公司股份2,029,060股，占本次增持计划实施完成时公司已发行总股本 426,464,512股的
0..48%，本次增持期间增持人累计增持公司股份比例未超过公司总股本的2%，具体情况如下：
增持主 增持股数 占增持前 增持金额
增持时间 增持方式
体 （股） 持股比例 （元）
吴丰礼 2021 年 11 月 29 日 集中竞价交易 700,000 0.49% 11,000,710
吴丰礼 2022 年 1 月 7 日 集中竞价交易 516,360 0.36% 8,498,305
吴丰礼 2022 年 1 月 10 日 集中竞价交易 500,000 0.35% 8,207,000
吴丰礼 2022 年 1 月 11 日 集中竞价交易 300,000 0.21% 4,950,000
吴丰礼 2022 年 1 月 12 日 集中竞价交易 12,700 0.01% 215,519
合计 2,029,060 1.42% 32,871,534
根据公司提供的资料，截至 2022 年 1 月 21 日，增持人直接持有公司股份数
量为 144,629,860 股，占当日公司已发行总股本（426,464,512 股）的 33.91%。
本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，本次增持已履行的信息披露义务情况如下：
（一）2021 年 7 月 28 日，公司发布了《广东拓斯达科技股份股份有限公司
关于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》(公告编号：2021-059)，就本次增持的增持计划相关事项进行了披露。
（二）2021 年 10 月 28 日，公司发布了《广东拓斯达科技股份有限公司关
于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份时间过半的进展公告》（公告编号：2021-091），就本次增持的增持计划实施进展进行了披露。
（三）根据公司提供的《广东拓斯达科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划实施完成的公告》及增持人出具的书面说明，公司拟将前述公告与本法律意见书一并提交深交所并予以公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
四、本次增持属于免于提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：...... （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；......”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，在 2021 年 7 月 28 日至 2022 年 1
月 21 日期间，增持人通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 2,029,060 股，占
截止 2022 年 1 月 21 日公司已发行总股本 426,464,512 股的 0.48%，不超过公司
已发行 2%的股份。除此之外，本次增持期限届满前 12 个月内，增持人未发生其他增持行为，连续十二个月内合计增持比例未超过公司已发行的股份的 2%。据此，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向证监会提交豁免要约收购申请的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持行为符合《收购管理办法》规定的条件，可以免于向证监会提交豁免要约收购申请；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，无副本。
[本签字盖章页仅用于广东拓斯达科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份之法律意见书]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
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马卓檀 何俊辉 律师
_______________
李晓丽 律师
二〇二二年一月二十四日
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