国浩律师（深圳）事务所
关于
广东拓斯达科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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二〇二一年十二月
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、拓斯达 指 广东拓斯达科技股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》
《实施考核办法》 指 《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
本次激励计划 指 拓斯达实施 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《广东拓斯达科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东拓斯达科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A4715/FY/2021-627
致：广东拓斯达科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）依据与广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称拓斯达或公司）签署的《专项法律服务委托合同》，担任拓斯达本次激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，并就本次激励计划回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划回购注销部分限制性股票事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划回购注销部分限制性股票事项依法发表法律意见，不对公司本次激励计划注销部分限制性股票事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次回购注销部分限制性股票事宜的批准和授权
（一）2019 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019 年 2 月 26 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对本次激
励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予名单议案》。
（三）2019 年 3 月 14日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2019 年 5 月 13 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2019 年 6 月 19 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记
工作，授予日为 2019 年 5月 13日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 6 月
21 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 1 位激励对象因个人原因放弃认购，因此，公司 2019 年限制性股票激励计划本次实际发生的授予对象为 33 人，实际授予的股份数量为 142.7 万股，占授予日时点公司总股本的 1.09%。
（六）2020 年 4 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第
二届监事会第二十一次会议，2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原 1名激励对象因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销该原激励对象合计持有的215,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 22.31 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2020 年 6 月 30 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第二十三次会议，2020 年 7月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件与股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解除限售相关事宜。公司原 8 名激励对象因个人原因离职，3 名激励对象因个人绩效考核结果未达标，公司董事会同意将该等人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。同时，根据《激励计划（草案）》规定的调整方法，对第一期解除限售的限制性股票的回购价格进行了相应调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 7 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解除限售及股票期权第二期行权相关事宜。
（九）2021 年 8 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三
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