300607 深市 拓斯达

广东拓斯达科技股份有限公司

        章  程


        广东拓斯达科技股份有限公司章程

                            目  录


第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 3

  第一节 股份发行......3

  第二节 股份增减和回购...... 4

  第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7

  第一节 股东......7

  第二节 股东大会的一般规定......10

  第三节 股东大会的召集......15

  第四节 股东大会的提案与通知 ......17

  第五节 股东大会的召开......18

  第六节 股东大会的表决和决议......21
第五章 董事会......26

  第一节 董事......26

  第二节 董事会......29
第六章 总裁（经理）及其他高级管理人员......35
第七章 监事会......38

  第一节 监事......38

  第二节 监事会......39
第八章 信息披露 ......40
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......40

  第一节 财务会计制度 ......40

  第二节 利润分配政策 ......41

  第二节 内部审计......44

  第三节 会计师事务所的聘任......45
第十章 通知和公告......45

  第一节 通知......45

  第二节 公告......46
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46

  第一节 合并、分立、增资和减资......46

  第二节 解散和清算......47

  第三节 终止上市......49
第十二章 投资者关系管理......49
第十三章 修改章程......50
第十四章 附则......51

                        第一章  总则

    第一条  为维护广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定由东莞市拓斯普达机械科技有
限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立；公司在东莞市工商行政管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为 91441900663304451G《企业法人营业执照》。

    第三条  公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,812 万股，并于
2017 年 2 月 9 日在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市。

    第四条  公司注册名称：广东拓斯达科技股份有限公司

            英文名称：GuangdongTopstar Technology Co.,Ltd.

    第五条  公司住所：广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路 2 号；邮编：823811。
    第六条  公司注册资本为人民币 42644.9835 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。

    公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员。
    第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（经理）、副总裁（副总经
理）、董事会秘书、财务总监。

    第十二条  公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守
社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
                    第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断
提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。
    第十四条  经依法登记，公司的经营范围：工业机器人、机械手等智能装备、
五金模具机械、自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机械设备、制冷设备等的研发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进出口、技术进出口；快速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程，空气净化工程，管道工程，容器安装工程的设计，施工，咨询。从事无尘，无菌净化系统、设备及周边机电、仪控产品的生产组装。

                        第三章  股份

                            第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取记名股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登深圳分公司”）集中登记存管。

    第十九条  公司于 2014 年 3 月变更登记为股份有限公司，公司整体变更发起
设立时，股份总数为 5,000 万股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股，由全体发起人以其持有的东莞市拓斯普达机械科技有限公司的股东权益所对应的经审计净资产折股的方式认购，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购股份数、出资方式如下：

  序号      发起人名称/姓名      认购股份数（万股）  认购比例    出资方式

  1              吴丰礼                      2901.97      58.039%  净资产折股

  2              杨双保                      596.69      11.934%  净资产折股

  3    福建兴证战略创业投资企业              500.00              净资产折股
              （有限合伙）                              10.000%

  4              黄代波                      462.27      9.245%  净资产折股

  5    东莞达晨股权投资合伙企业              363.95      7.279%  净资产折股
              （有限合伙）

  6              朱海                        175.12      3.502%  净资产折股

    -            合 计                      5,000.00    100.000%      -

    第二十条  公司股份总数为 42644.9835 万股，全部为人民币普通股。

    第二十一条  公司或公司的全资、控股子公司（以下合称“子公司”，包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和规范性文件的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


                            第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件及本章
程另有规定的除外。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。中国证监会、深交所对于创业板上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票行为另有强制性规定的，从其规定。

    第三十条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内