300602 深市 飞荣达

证券代码：300602          证券简称：飞荣达        公告编号：2022-053
            深圳市飞荣达科技股份有限公司

        关于收购控股子公司昆山品岱电子有限公司

                  少数股东股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司 章程》等规定，结合公司近 12 个月购买或者出售资产的情况，及公司最近一个 会计年度经审计的相关财务数据，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提 交公司股东大会审议。

    一、交易概述

    深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于 2022 年 5
月 23 日召开了第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于收购控股子公司昆山品岱电子有限公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币 30,727,147.88 元收购昆山品岱电子有限公司（以下简称“昆山品岱”或“标的公司”）股东张志伟、江苏比高投资集团有限公司、昆山升美企业管理有限公司及昆山品瑞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有昆山品岱17.07%的股权，并与交易对方签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司持有标的公司的股权由 82.93%增加至 100%，昆山品岱成为公司的全资子公司。

    公司于 2019 年 2 月通过收购及增资取得标的公司 55%的股权，其自被收购
以来经营一直较为稳健，对公司的主营业务起到了良好的补充作用，其产品包括风扇、热管、VC、散热模组及各类特种散热器，在笔记本电脑、数据服务器、通信设备等领域具有较强的市场竞争力。标的公司超薄风扇设计生产技术国内行业领先；特种散热器的研发、设计及生产技术获得多家主流通讯设备厂商的认可，
并开始批量交付，具有良好的市场发展前景。鉴于标的公司具有业内比较全面和领先的散热解决方案能力，较高的市场竞争力及产品优势，公司持续收购了标的公司 27.93%股权，并合计持有其 82.93%的股权。

    目前，为进一步提高标的公司的决策效率以及客户的服务质量，增强对子公司的控制力度，整合资源实现整体价值最大化，经与少数股东协商后，公司以现金方式收购交易对方持有昆山品岱 17.07%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有昆山品岱 100%股权。公司独立董事发表了明确的同意意见。

    截至本公告日前十二个月内，公司以自有资金 5,027.29 万元收购了徐海、上
海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有昆山品岱 27.93%股权。本次交易系继续收购同一标的少数股权，按照连续十二个月累计计算的原则，标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    本次交易对方为张志伟、江苏比高投资集团有限公司、昆山升美企业管理有限公司及昆山品瑞企业管理中心（有限合伙）：

    1、张志伟

姓名                              张志伟

曾用名                            -

性别                              男

国籍                              中国

身份证号码                        350681198207******

住址                              福建省厦门市思明区

是否取得其他国家或地区的居留权    无

任职单位                          任职于昆山品岱，担任副总经理职务

    2、江苏比高投资集团有限公司

    企业名称      江苏比高投资集团有限公司

    企业类型      有限责任公司


    注册资本      5,000.00 万元

    成立日期      2015 年 1 月 7 日

    法定代表人      黄亚福

 统一社会信用代码  91320583323590594E

    住所地址      昆山市玉山镇登云路 268 号 1 号房

                    创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
    经营范围      务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与
                    设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

    主要股东      黄亚福 34.00%、黄亚强 33.00%、黄小华 33.00%

    3、昆山升美企业管理有限公司

    企业名称      昆山升美企业管理有限公司

    企业类型      有限责任公司

    注册资本      21.1746 万元

    成立日期      2017 年 12 月 6 日

    法定代表人      刘士杰

 统一社会信用代码  91320583MA1TE2GD50

    住所地址      江苏省昆山开发区樵成路 1 号 3号房

    经营范围      企业管理、企业管理咨询服务、商务信息咨询、市场营销策划、会
                    务服务。

    主要股东      刘士杰 56.00%、聂锦44.00%

    4、昆山品瑞企业管理中心（有限合伙）

    企业名称      昆山品瑞企业管理中心（有限合伙）

    企业类型      有限合伙企业

    注册资本      257.4万元

    成立日期      2019 年 4 月 23 日

  执行事务合伙人    徐海

 统一社会信用代码  91320583MA1Y9M0C77

    住所地址      昆山市周市镇万安路 368 号

    经营范围      企业管理、企业管理咨询。

    主要合伙人      徐海 43.94%、何克锋25.76%、陈玉花 22.72%、荣伟7.58%

    上述交易对方与公司控股股东、实际控制人、前十大股东及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况


    1、昆山品岱电子有限公司的基本情况

        公司名称        昆山品岱电子有限公司

        住  所        昆山市张浦镇三家路 388 号

    统一社会信用代码    9132058355377214X1

      法定代表人      徐海

        注册资本        4,273.5076 万人民币

        公司类型        有限责任公司

        成立时间        2010 年 04 月 05 日

                        五金制品的加工、生产；电子产品、电器设备、计算机软硬件、
        经营范围        机电设备、仪器仪表的研发、生产、销售；计算机软硬件、电
                        子产品、通讯设备、网络系统领域内的技术开发、技术转让、
                        技术服务；道路普通货物运输；货物及技术的进出口业务。

    2、产权状况

    截至目前，本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，标的股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转移的其他情况。

    3、本次股权收购前后，昆山品岱股权结构如下：

                                    转让前                    转让后

      股东姓名/名称        认缴出资额    持股比例    认缴出资额    持股比例
                              （元）      （%）      （元）      （%）

          飞荣达            35,439,926.00    82.93    42,735,076.00    100.00

          张志伟            2,352,066.00    5.50          --            --

 江苏比高投资集团有限公司  3,331,538.00    7.80          --            --

 昆山升美企业管理有限公司    961,546.00      2.25          --            --

  昆山品瑞企业管理中心

      （有限合伙）          650,000.00      1.52          --            --

          合 计            42,735,076.00    100.00    42,735,076.00    100.00

    4、本次股权转让的具体情况如下：

序号              股东              本次转让出资额（元）    本次转让对价（元）

 1              张志伟                      2,352,066.00          9,906,894.28

 2      江苏比高投资集团有限公司              3,331,538.00          14,032,427.13

  3      昆山升美企业管理有限公司                961,546.00          4,050,028.60

  4        昆山品瑞企业管理中心                  650,000.00          2,737,797.87
              （有限合伙）

                合计                            7,295,150.00          30,727,147.88

 注：上述数值相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    5、标的公司主要财务数据

                                                          单位：元

  项目    2022年 3月 31日  2021年 12月31日  2020年 12月31日  2019年 12月31日
          /2022年 1-3月      /2021年          /2020年          /2019年

 总资产          40,440.36        38,398.87        31,954.39        19,502.20

 净资产          9,355.36          9,097.21          8,394.74          6,730.98

营业收入        10,965.60        49,103.22