300602 深市 飞荣达

证券代码：300602                                      股票简称：飞荣达
  深圳市飞荣达科技股份有限公司

        Shenzhen Frd Science & Technology Co.,Ltd.

 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                二〇二二年三月


                    发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。


                    特别提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经第五届董事会第四次（临时）会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过并经过第五届董事会第六次（临时）会议修订，本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得
 出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按本预案出具之日的总股本计算即 不超过 152,382,584 股（含本数）。

    最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册 的批复后，由董事会根据公司股东大会的授权，按照相关法律、法规、部门规章 及规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家 法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的董 事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、 股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，则 本次发行的股票数量上限将作相应调整。

    5、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月 内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行 对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本 公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后 按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    6、本次向特定投资者发行 A股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含
 本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

序号            项目名称            项目总投资（万元）  拟投入募集资金（万元）

 1  南海生产基地建设项目                    105,117.46                80,000.00

 2  补充流动资金项目                        20,000.00                20,000.00

              合计                          125,117.46                100,000.00

    在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定 的程序予以置换。

    若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集 资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最 终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不 足部分由公司自筹解决。

    7、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。

    8、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。

    9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，本预案已在“第四节 公司利润分配的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。

    10、本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，而募投项目实现其经济效益需要一定的时间，短期内公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。具体情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

    11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 管理层关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”，注意投资风险。


                        目  录


发行人声明 ...... 1
特别提示...... 2
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次发行的背景和目的 ...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 17

  四、本次发行方案概况 ...... 17

  五、募集资金投向...... 20

  六、本次发行股票决议有效期...... 20

  七、本次发行是否构成关联交易...... 20

  八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20

  九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 21
  十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 22

  一、本次募集资金投资项目概述...... 22

  二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 22

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 36
第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
  一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章

  程变化情况 ...... 37

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 38
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 38

  六、本次发行的风险分析 ...... 38

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 42

  一、公司利润分配政策 ...... 42

  二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ...... 42

  三、公司最近三年现金分红金额及比例...... 44

  四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 44

  五、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划...... 44
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 48
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

  ...... 48
  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 .. 48

                        释 义

    在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本预案                指  《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
                          行 A 股股票预案（修订稿）》

公司、上市公司、飞荣  指  深圳市飞荣达科技股份有限公司
达、发行人
本次发行、本次向特定

对象发行 A 股股票、本  指  飞荣达 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

次向特定对象发行股票
募集资金投资项目、募  指  本次向特定对象发行股票募集资金所投向的“南海生产基
投项目                    地建设项目”及补充流动资金项目

控股股东、实际控制人  指  马飞

飞驰投资              指  常州飞驰创业投资合伙企业（有限合伙）

定价基准日            指  发行期首日

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

证券法                指  《中华人民共和国证券法》

公司法                指  《中华人民共和国公司法》

公司章程              指  《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》

元、万元              指  人民币元、万元

5G                    指  第五代移动通信网络技术

电磁屏蔽              指  利用具有导电性的材料对电磁波产