300602 深市 飞荣达

公司简称：飞荣达                  证券代码：300602
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

  深圳市飞荣达科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

        首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  2021 年 11 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、 本次限制性股票激励计划调整事项 ...... 8
七、本次限制性股票的首次授予情况 ...... 10
八、本次限制性股票激励计划的授予日 ...... 12
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
 一、释义

飞荣达、公司、上市  指    深圳市飞荣达科技股份有限公司（含下属子公司）

公司

本激励计划、限制性        深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
股票激励计划、股权  指    （草案）

激励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票    指    的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                          划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

第二类限制性股票    指    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按
                          约定比例分次获得并登记的本公司股票

激励对象            指    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
                          员、中层管理人员及核心技术人员

授予日              指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日

授予价格            指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日
有效期              指    起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废
                          失效的期间

                          本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限
限售期              指    制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象各
                          自获授限制性股票完成上市之日起算

解除限售期          指    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
                          限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指    根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
                          需满足的条件

归属                指    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
                          激励对象账户的行为

归属条件            指    本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足
                          的获益条件

归属日              指    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                          的日期，必须为交易日

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

《上市规则》        指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》

《业务办理指南》    指    《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》

《公司章程》        指    《深圳市飞荣达科技股份有限公司公司章程》

中国证监会          指    中国证券监督管理委员会

证券交易所          指    深圳证券交易所

元、万元            指    人民币元、人民币万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞荣达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对飞荣达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对飞荣达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序
    飞荣达本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    （一）2021 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会
议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

  （二）2021 年 11 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十三次（临时）会
议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  （三）2021 年 11 月 12日至 2021年 11月 21 日，公司对授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 23 日，公司监事会发表
了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （四）2021 年 11月 26 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2021 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、
第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定。

五、本次限制性股票激励计划调整事项

  鉴于《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）中确定的 3 名激励对象主动放弃成为首次授予激励对象资格，根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象人数及拟授予的限制性股票数量进行调整。

  调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 173 人调整为 170
人，授予的限制性股票的总数由 775.70 万股调整为 775.00 万股，其中第一类限制性股票的激励对象人数和授予数量不作调整；第二类限制性股票首次授予激
励对象人数由 167 人调整为 164 人，首次授予第二类限制性股票数量由 617.70
万股调整为 617.00 万股，预留部分第二类限制性股票数量不变。

  除以上调整事项，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。

  本次对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、本次限制性股票授予条件说明

  根据经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利