300602 深市 飞荣达

        深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《独立董事工作制度》以及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，我们作为深圳市飞荣达科技股份有限公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议的相关事项进行了认真核查并发表如下独立意见：

    一、关于公司《深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

  1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象不存在《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3、《深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职条件、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


  6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

  因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

    二、关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的独立意见
  1、马军先生为公司实际控制人马飞先生之近亲属，同时也是公司董事、副总经理。授予马军先生限制性股票22.00万股，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配。故认为马军先生作为激励对象合理。

  2、马军先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止入场措施的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《管理办法》的规定，马军先生作为2021年限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东马飞先生及其一致行动人须回避表决。

  3、公司董事会会议在审议相关议案时，作为马军先生近亲属的董事马飞先生及其马军先生本人已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由5名非关联董事审议并通过了该项议案。

  综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，同意将《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》提交公司股东大会进行审议。

    三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
  公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定2022年-2024年营业收入分别不低于32.50亿元、37.00亿元、42.00亿元的考核目标。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的营业收入指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。

  综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意将《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
（以下无正文）

本页无正文，为《深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》之签署页
独立董事：

    赵亮                    赖向东                    张建军

                                  深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
                                                2021年11月9日