关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年十一月
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
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关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2021]第 095 号
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”）委托，以特聘专项法律顾问的身份参与飞荣达 2021年限制性股票激励计划项目。现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》等有关法律、法规及规范性文件规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就飞荣达拟实施的 2021 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 律师声明 ...... 5
第三节 法律意见书正文...... 6
1 本激励计划的主体资格...... 6
2 本激励计划的主要内容...... 7
3 本激励计划的拟订、审议、公示等程序...... 23
4 本激励计划涉及的信息披露...... 25
5 公司未为激励对象提供财务资助...... 25
6 本激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 25
7 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避情况...... 26
8 其他需要说明的事项...... 26
9 结论性意见...... 26
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
本激励计划 指 飞荣达 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》
《考核办法》 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按
约定比例分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日
有效期 指 起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废
失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象各
自获授限制性股票完成上市之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
需满足的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足
的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本法律意见书 指 本文，即《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 中华人民共和国（指中国，不包括台湾地区、香港及澳门特别行
政区）法定货币人民币元
第二节 律师声明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，非经信达及信达律师书面同意，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并对依法出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达依据相关法律法规的要求，按照我们律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第三节 法律意见书正文
1 本激励计划的主体资格
1.1 公司依法设立并有效存续
根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》以及信达律师在国家企业信用信息公示系统上查询到的信息，截至本法律意见书出具日，公司持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794071819）；住所为深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1栋、2 栋、3 栋；法定代表人为马飞；注册资本为人民币 50,636.1948 万元；经营范围为“一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]1868 号文规定办理）。许可经营项目是：研发、生产和销售移动通信、网络通信、路由交换、存储及服务器、电力电子器件等相关共性技术及产品；研发、生产、销售电磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及其器件、导热材料及其器件、绝缘材料及其器件、高性能复合材料、电子辅料；研发、生产、销售塑胶产品及组件、金属冲压产品及组件、合金铸造产品及组件；普通货运；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”
公司系于 2009 年由深圳市飞荣达科技有限公司以整体变更方式发起设立的
股份公司，于 2016 年 12 月经中国证监会 “证监许可[2016]3210 号”《关于核
准深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》同意公司公开发行
不超过 2,500 万股新股，于 2017 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市，股票简称
“飞荣达”，股票代码“300602”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
1.2 公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZC10272 号）及公司的书面确认并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。
综上，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格。
2 本激励计划的主要内容
公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了包括《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划有关的相关议案。信达律师对《激励计划（草案）》规定的内容是否符合《管理办
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