证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2021-046
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于与广东博纬通信科技有限公司股东签订股权转让协议
之补充协议（二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告日，公司已收到广东博纬通信科技有限公司原股东刘玉、苏振华、宋夙丽的业绩补偿款合计 1,092,518.59 元。
2、公司为保证广东博纬通信科技有限公司长远稳定的发展和无线通信领域的持续竞争力，兼顾博纬通信原股东的补偿能力，公司及博纬通信原股东吴壁群、广州博群投资管理中心（有限合伙）、蔡亮、吴华建及章致光一致同意将其对应的业绩承诺补偿方式作出调整，业绩补偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿与原股东所持标的公司股权补偿相结合”。
3、上述事项尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2018年8月3日与广东博纬通信科技有限公司(以下简称“博纬通信”或“标的公司”)的股东吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心（有限合伙）（以下合称“标的公司原股东”）签署了《关于以现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权意向性协议》，公司拟以不超过人民币15,300万元收购博纬通信 51%的股权。
公司于2018年12月28日召开了第四届董事会第三次（临时）会议及第四届监事会第三次（临时）会议，分别审议并通过了《关于现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币15,300万元收购博纬通信51%的股权，并与标的公司原股东、标的公司签订了《关于以现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权转让协议》（以下简称“《原协议》”）。
公司于2019年7月10日召开的第四届董事会第六次（临时）会议及第四届监 事会第六次（临时）会议分别审议通过了《关于与广东博纬通信科技有限公司股 东签订股权转让协议之补充协议的议案》，并与标的公司原股东、标的公司签订 了《以现金购买广东博纬通信科技有限公司51%股权协议之补充协议》（以下简 称“《补充协议（一）》”），公司独立董事发表了同意意见。上述议案已经公司 股东大会审议通过。
公司于2021年6月25日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议及第四 届董事会第二十次（临时）会议分别审议通过了《关于与广东博纬通信科技有限 公司股东签订股权转让协议之补充协议（二）的议案》，并与标的公司原股东吴 壁群、广州博群投资管理中心（有限合伙）、蔡亮、吴华建、章致光及标的公司 签订了《以现金购买广东博纬通信科技有限公司51%股权协议之补充协议（二）》 （以下简称“《补充协议（二）》”），公司独立董事发表了同意意见。本议案尚 需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
受疫情及中美贸易摩擦等客观因素的影响，标的公司短期业绩实现不及预期。 截至公告日，公司已收到上述原股东刘玉、苏振华、宋夙丽业绩补偿款合计 1,092,518.59元。为充分发挥博纬通信研发能力强、产品技术领先的优势，保证 其长远稳定的发展和无线通信领域的持续竞争力，兼顾标的公司原股东的补偿能 力，公司及标的公司原股东吴壁群、广州博群投资管理中心（有限合伙）、蔡亮、 吴华建及章致光一致同意对《原协议》《补充协议（一）》中其对应的业绩承诺补 偿方式作出调整，将《原协议》《补充协议（一）》约定的业绩补偿方式由“现金 补偿”变更为“现金补偿与原股东所持标的公司股权补偿相结合”。
一、《原协议》及《补充协议（一）》的履行情况
1、业绩承诺期内，标的公司业绩实现情况
业绩承诺期内，博纬通信业绩承诺及实际实现情况如下：
单位：元
项目 年度 业绩实现数 业绩承诺数 差额 累计完
成率%
归属于母公司 2018 年 -4,943,093.95 1,000,000.00 -5,943,093.95 --
股东的净利润 2019 年
14,185,535.90 28,000,000.00 -13,814,464.10 --
2020 年 15,153,262.26 43,000,000.00 -27,846,737.74 --
合计 24,395,704.21 72,000,000.00 -47,604,295.79 33.88%
2、业绩承诺期内，标的公司原股东应补偿金额
根据《原协议》《补充协议（一）》相关条款，经核算，标的公司原股东应向飞荣达以现金方式支付业绩补偿款人民币101,159,128.55元，吴壁群对标的公司原股东应承担的上述补偿责任承担连带责任。标的公司原股东应补偿的金额如下：
序号 股东姓名/名称 股权转让占标的资 原股权转让 应补偿金额（元）
产比例 对价（元）
1 吴壁群 95.85% 146,650,500 96,961,024.72
2 广州博群投资管理 1.63% 2,499,000 1,648,893.80
中心（有限合伙）
3 蔡亮 0.60% 918,000 606,954.77
4 吴华建 0.59% 900,000 596,838.86
5 苏振华 0.29% 450,000 293,361.47
6 刘玉 0.20% 300,000 202,318.26
7 章致光 0.25% 382,500 252,897.82
8 宋夙丽 0.59% 900,000 596,838.86
合计 100% 153,000,000 101,159,128.55
注： 上述数值相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
截至公告日，公司已收到上述原股东刘玉、苏振华、宋夙丽业绩补偿款合计1,092,518.59 元。公司同意免除上述原股东补偿款逾期的违约金。
二、 业绩补偿方式调整
公司与标的公司及原股东吴壁群、广州博群投资管理中心（有限合伙）、蔡亮、吴华建及章致光签署了协议将《原协议》《补充协议（一）》约定的业绩补偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿与原股东所持标的公司股权补偿相结合”，并一致同意参考博纬通信《资产评估报告》（中联国际评字【2021】第 TKMQDO305号），确定博纬通信总估值为人民币 21,865.78 万元。
变更后的具体补偿情况如下：
序号 股东名称/姓名 原现金补偿的金 变更后现金补偿 变更后股权补
额（元） 的金额（元） 偿的比例
1 吴壁群 96,961,024.72 48,480,512.36 22.1719%
2 广州博群投资管理中心 1,648,893.80 824,446.90 0.3770%
（有限合伙）
3 蔡亮 606,954.77 303,477.39 0.1388%
4 吴华建 596,838.86 298,419.43 0.1365%
5 章致光 252,897.82 126,448.91 0.0578%
合计 100,066,609.97 50,033,304.99 22.8820%
本次股权补偿完成后，博纬通信股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额(元) 出资比例
1 飞荣达 36,941,006.23 73.8820%
2 吴壁群 9,797,317.47 19.5946%
3 广州博群投资管理中心（有限合伙） 2,894,975.53 5.7900%
4 吴华建 81,761.08 0.1635%
5 蔡亮 77,604.49 0.1552%
6 苏振华 75,000.00 0.1500%
7 刘玉 100,000.00 0.2000%
8 章致光 32,335.20 0.0647%
合计 50,000,000.00 100.00%
注： 上述数值相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、补充协议（二）的主要内容
（一）交易对方的基本情况
甲方：飞荣达
乙方：吴壁群
丙方：广州博群投资管理中心（有限合伙）、蔡亮、吴华建、章致光、（统称为丙方）
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）协议主要内容
吴壁群仍对苏振华、刘玉、宋夙丽按照《原协议》《补充协议（一）》向甲方
承担的补偿责任承担连带责任，对乙方、丙方按照《原协议》《补充协议（一）》及本补充协议应向
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