300602 深市 飞荣达

股票简称： 飞荣达          股票代码：300602        公告编号：2020-013
 深圳市飞荣达科技股份有限公司

 SHENZHEN FRD SCIENCE & TECHONOLOGY CO.,LTD

 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票
        预案（修订稿）

                二〇二〇年二月


                    发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

    4、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                    特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第四届董事会第七次（临时）会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过，并取得了中国证券监督管理委员会
的核准。公司于 2020 年 2 月 21 日召开了第四届董事会第十二次（临时）会议，
对本次非公开发行股票的发行方案进行了修订，修订后的发行方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含）。本次最终发行对象将根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

    3、本次非公开发行股票数量不超过 6,000.00 万股（含本数）。最终发行数
量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

    4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。限售期届满后，其减持除不适
用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需按中国证监会及深圳证券交易所的其他有关规定执行。

    6、本次向特定投资者非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 70,000.00
万元，在扣除发行费用后将用于以下项目：

          项目名称              项目总投资（万元）  拟投入募集资金（万元）

    5G 通信器件产业化项目            61,883.91              50,000.00

        补充流动资金                20,000.00              20,000.00

            合计                    81,883.91              70,000.00

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

    若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

    7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

    8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、本次非公开发行方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次非公开发行股票方案最终能否获得股东大会批准尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

    10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司于 2018 年 3 月 2 日召开第三届
董事会第十六次（临时）会议及 2018 年 3 月 19 日召开的 2018 年第一次临时股
东大会审议通过《关于公司<未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划>的议案》，对公司未来三年股东回报做了规定，公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。


    11、本次发行完成后发行人股本总额和净资产规模将增加，而募投项目实现其经济效益需要一定的时间，短期内发行人每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能出现一定程度的下降，发行人股东将面临即期回报被摊薄的风险, 具体内容详见“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

                      释  义

    在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本预案                指  《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开
                          发行 A 股股票预案》（修订稿）

公司、上市公司、飞荣  指  深圳市飞荣达科技股份有限公司
达、发行人
本次发行、本次非公开

发行、本次非公开发行  指  飞荣达 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票

股票

募集资金投资项目、募  指  本次非公开发行股票募集资金所投向的“5G 通信器件产业
投项目                    项目”及补充流动资金项目

控股股东、实际控制人  指  马飞

飞驰投资              指  飞驰实业投资（常州）有限公司 （曾用名为“深圳市飞驰
                          投资管理有限公司”）

昆山飞荣达            指  全资子公司昆山市飞荣达电子材料有限公司

天津飞荣达            指  全资子公司天津市飞荣达科技有限公司

江苏飞荣达            指  全资子公司飞荣达科技（江苏）有限公司

香港飞荣达            指  全资子公司飞荣达（香港）有限公司

博纬通信              指  广东博纬通信科技有限公司

润星泰                指  珠海市润星泰电器有限公司

昆山品岱              指  昆山品岱电子有限公司

定价基准日            指  发行期首日

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

证券法                指  《中华人民共和国证券法》

公司法                指  《中华人民共和国公司法》

公司章程              指  《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》

元、万元              指  人民币元、万元

5G 通信、5G 技术      指  第五代移动通信网络技术

电磁辐射              指  电场和磁场的交互变化产生电磁波，电磁波向空中发射或泄


                          露形成电磁辐射。

电磁屏蔽              指  利用具有导电性的材料对电磁波产生衰减或反射的作用。

导热                  指  将热量从高温区传到低温区的过程。

波束赋形              指  波束赋形（Beamforming）又叫波束成型、空域滤波，是一
                          种使用传感器阵列定向发送和接收信号的信号处理技术。

大规模天线            指  Massive MIMO，将工作在同一频率的多个天线，按照一定的
                          要求进行馈电和空间排列构成天线阵列

    注：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


                      目  录


第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行方案概况...... 14

  五、募集资金投向...... 16

  六、本次非公开发行股票决议有效期 ...... 16

  七、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...... 16

  八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

  程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 18

  一、本次募集资金投资项目概述...... 18

  二、募集资金投资项目的具体情况...... 18

  三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 23
第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
  一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司

  章程变化情况 ...... 25

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况 ...... 26
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26

  六、本次发行的风险分析 ...... 26
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 30

  一、公司利润分配政策 ...... 30


  二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ...... 30

  三、公司最近三年现金分红金额及比例....