300602 深市 飞荣达

 证券代码：300602        证券简称：飞荣达        公告编号：2020-009
          深圳市飞荣达科技股份有限公司

      第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）第
四届董事会第十二次（临时）会议通知于 2020 年 2 月 19 日以专人送达、电子邮
件等方式发出，并于 2020 年 2 月 21 日以通讯方式召开。（本次临时董事会会议
通知符合公司《董事会规则》第十三条会议通知的相关规定）。

    2、本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由董事长马飞先生主持，
监事及部分高管列席了本次会议。

    3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会规则》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》；

    中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布《关于修改〈创业板上市公司证券发行
管理暂行办法〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等决定，对上市公司再融资相关规则作了修订。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司最新非公开发行 A 股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合创业板上市公司非公开发
行境内上市人民币普通股（A 股）股票的规定，具备创业板非公开发行股票的资格和条件。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    2、逐项审议并通过《关于调整公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票
方案的议案》；

    根据《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，董事会对本次非公开发行股票方案予以调整，调整的主要内容为发行价格及定价原则、发行对象及认购方式和限售期。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。调整后的方案如下：

    2.01 发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    在此基础上，本次发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2.02 发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次最终发行对象将根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.03 限售期

    本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则的有关规定之外，尚需按中国证监会及深圳证券交易所的其他有关规定执行。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    3、审议并通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2019 年度创业板非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》；

    根据《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定及本次非公开发行事宜进展情况，董事会对本次非公开发行股票预案中涉及的相关内容进行了修订。

    独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

    上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    4、审议并通过《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2019 年度创业板非
公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》；

    根据《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定及本次非公开发行事宜进展情况，董事会对本次非公开发行股票论证分析报告中涉及的相关内容进行了修订。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    5、审议并通过《关于公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施与相关承诺（修订稿）的议案》；
    公司根据本次非公开发行方案调整情况，补充和更新《深圳市飞荣达科技股份有限公司关于 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的公告》。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    上述具体内容请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    6、审议并通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟以 8.043 元/股加上银行同期存款利息的价格，回购注销激励对象王正因个人原因离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 72,000 股。


    公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，广东信达律师事务所律师发表了专项法律意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。（杜劲松先生、马军先生及邱
焕文先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事回避表决本项议案；董事长马飞先生系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决本项议案。其他非关联董事对本议案进行表决。）

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    7、审议并通过《关于 2020 年度公司及下属控股子公司向银行申请授信额
度及担保事项的议案》；

    公司目前经营情况良好，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币20亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过15亿元的担保。

    《关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    8、审议并通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；

    鉴于公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，上述限制性股票回购注销工作完成后，将导致公司注册资本发生变化。公司拟对《公司章程》中相应的注册资本条款进行修订，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司章程修订对照表》《公司章程（2020 年 2 月）》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    9、审议并通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。


    公司董事会决定于 2020 年 3 月 9 日（星期一）召开 2020 年第二次临时股东
大会。审议本次董事会审议通过的，尚需提交股东大会审议的议案。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。

    《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议》；

    2、独立董事关于第四届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见；
    3、深交所要求的其它文件。

      特此公告。

                                深圳市飞荣达科技股份有限公司  董事会
                                              2020 年 2 月 21 日