常熟市国瑞科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：常熟市国瑞科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国瑞科技
股票代码：300600
收购人：浙江省二轻集团有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市上城区佑圣观路 74 号十二层
通讯地址：浙江省杭州市下城区延安路 398 号浙江二轻大厦 A 座 12 楼
签署日期：二〇二一年十月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在国瑞科技中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国瑞科技拥有的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因国瑞科技向特定对象回购股票，导致浙江二轻持有国瑞科技股权比例被动增至 30%以上，未导致上市公司实际控制人发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明......2
目 录......3
第一节 释 义......5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况 ......6
二、收购人股权及控制关系 ......6
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......8
四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况......8
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况......8
六、收购人及其出资人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况......9
第三节 本次权益变动的目的及决策程序......10
一、本次权益变动的目的 ......10
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划......10
三、收购人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间......10
第四节 收购方式......11
一、本次收购变动前后收购人持有、控制上市公司股份情况......11
二、本次收购方案 ......11
三、其他权益变动披露事项 ......13
第五节 资金来源......14
第六节 后续计划......15
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ......15
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......15
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划......15
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......16
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划......16
六、对上市公司分红政策重大调整的计划......16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......16
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析......17
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响......17
二、对同业竞争的影响 ......18
三、对关联交易的影响 ......19
第八节 与上市公司之间的重大交易......20
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况......20
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......20
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......20
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排......20
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......21
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......21
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公
司股份的情况 ......21
第十节 收购人的财务资料......22
一、收购人最近三年的财务报表 ......22
二、收购人 2020 年财务报表的审计意见......26
三、收购人重要会计政策和会计估计......27
四、关于收购人最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明......27
第十一节 其他重大事项......28
第十二节 备查文件......29
一、备查文件目录 ......29
二、查阅地点 ......29
收购人及其法定代表人声明......30
律师声明......31
附表......33
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指 《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》
收购人/浙江二轻 指 浙江省二轻集团有限责任公司
国瑞科技/上市公司 指 常熟市国瑞科技股份有限公司
收购人由于国瑞科技回购注销公司2018年限制性股票激励
本次权益变动 指 计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期
对应的限制性股票2,613,240股，导致浙江二轻持有国瑞科
技的股权比例由29.9710%被动变更为30.2372%
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注1：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。
注2：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据及根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，本次权益变动收购人的基本情况如下：
公司名称 浙江省二轻集团有限责任公司
注册地 浙江省杭州市上城区佑圣观路 74 号十二层
法定代表人 虞岳明
注册资本 10 亿元
统一社会信用代码 91330000142943506Y
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资开发，从事进出口业务，房地产开发经营，房屋租赁，信
息技术咨询服务，培训服务（需前置审批的项目除外），旅游服务，
经营范围 资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1997 年 5 月 20 日至长期
股东名称 浙江省手工业合作社联合社
通讯地址 浙江省杭州市下城区延安路 398 号浙江二轻大厦 A 座 12 楼
通讯方式 0571-87810372
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书签署日，浙江二轻的股权结构如下图所示：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，浙江省手工业合作社联合社为浙江二轻唯一出资人。浙江二轻不设股东会，由浙江省国资委根据浙江省人民政府授权代为监管公司资产，依法行使以下职权：（1）批准公司的章程及章程修改方案；（2）按照省委、省政府有关规定、依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，审核批准公司董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；（3）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书、并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；（4）审核公司的战略发展规
划和年度投资计划；（5）审核公司重大事项报告；（6）审核公司财务预算、财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补报告；（7）审批增减注册资本金方案及发行公司债券的方案；（8）审核公司合并、分立、解散 、清算或变更公司形式的方案，并报省政府批准；（9）审核公司所属重要子公司调整、合并、分立、解散方案；（10）审核决定公司股权转让方案，按有关规定批准核销不良资产处置方案；（11）审批公司重大对外捐赠、超出预算范围的捐赠等重大财务事项；（12）监督公司施行工资总额预算管理，调控所出资企业工资分配总体水平，规范企业收入分配秩序；（13）备案公司投资、担保、捐赠等管理制度；（14）法律法规规定的其他职权。浙江省二轻集团有限责任公司董事会对浙江省国资委负责。
浙江省二轻集团有限责任公司的实际控制人为浙江省国资委。
（三）收购人及其出资人所控制的核心企业和核心业务情况
1、浙江二轻控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，浙江二轻所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 浙江省二轻商业经营管理 2,000 100.00% 商业地产项目的投资、策划、
有限公司 运营
旅游项目开发，旅游信息咨询，
2 浙江省艺创文旅发展有限 20,000 100.00% 旅游产品开发及营销策划，旅
公司
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