300600 深市 国瑞科技

                北京市中伦律师事务所

          关于浙江省二轻集团有限责任公司

              免于发出要约的法律意见书

                          二〇二一年十月

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                北京市中伦律师事务所

            关于浙江省二轻集团有限责任公司

              免于发出要约的法律意见书

致：浙江省二轻集团有限责任公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称 “公司”、“浙江二轻”或“收购人”）的委托，担任浙江二轻收购常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“国瑞科技”）项目的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对浙江二轻本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者浙江二轻的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    本所律师在核查验证过程中已得到浙江二轻如下保证，即浙江二轻已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。浙江二轻所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所同意将本法律意见书作为浙江二轻本次收购所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

    本法律意见书仅供浙江二轻本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：


                              正  文

    一、收购人的主体资格

    核查过程：

  1. 查阅了浙江二轻的营业执照、现行有效的《公司章程》；

  2. 查阅了浙江二轻的工商登记资料；

  3. 查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判
文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（  http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/  ）  、  信  用  中  国
（https://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）；

  4. 查阅了《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《浙江省二轻集团有限责任公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021HZAA10341）、中国人民银行征信中心浙江分中心出具的《企业信用报告》及浙江二轻出具的确认函。

    核查内容及结果：

    （一）收购人的基本情况

  浙江二轻现持有浙江省市场监督管理局于2019年8月31日核发的统一社会信用代码为 91330000142943506Y 的《营业执照》，浙江二轻的基本情况如下：

统一社会信用代码        91330000142943506Y

企业名称                浙江省二轻集团有限责任公司

类型                    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人              虞岳明

注册资本                100,000.00 万元人民币

成立日期                1997 年 5 月 20 日

营业期限                1997 年 5 月 20 日至长期

住所                    浙江省杭州市上城区佑圣观路 74 号十二层

经营范围                实业投资开发，从事进出口业务，房地产开发经营，房屋租赁，
                        信息技术咨询服务，培训服务（需前置审批的项目除外），旅


                        游服务，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向
                        公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经
                        批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构                浙江省手工业合作社联合社持股 100%

  根据浙江二轻提供的营业执照、公司章程、出具的确认函及国家企业信用信息公示系统的查询信息，截至本法律意见书出具之日，浙江二轻不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。

    （二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

  根据《收购报告书》《浙江省二轻集团有限责任公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021HZAA10341）、中国人民银行征信中心浙江分中心出具的《企业信用报告》及收购人出具的确认函并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：

  1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。

    二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

    核查过程：

  1. 查阅了国瑞科技第三届董事会第二十三次会议决议公告、2020 年年度股东大会决议公告等公开披露的公告文件；

  2. 查阅了《收购报告书》。

    核查内容及结果：

  根据国瑞科技第三届董事会第二十三次会议以及 2020 年年度股东大会审议
通过的《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，国瑞科技决定对 2018 年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票 2,613,240 股进行回购注销。上述回购注销实施完成后，国瑞科技注册资本将从 29,684.7720 万元减少至 29,423.4480 万元，收购人持有国瑞科技的股份数量未发生变化，仍为 88,968,375 股，持股比例由29.97%增加至 30.24%。

  根据《收购管理办法》的规定，收购人及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。因此，本次收购将导致收购人触发要约收购义务。
  同时，根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”，本次收购属于可以免于发出要约的情形。

  综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第（一）款第（二）项规定的可以免于发出要约的情形。

    三、本次收购履行的法定程序

    核查过程：

  1. 查阅了国瑞科技第三届董事会第二十三次会议决议公告、第三届监事会第十八次会议决议公告、2020 年年度股东大会决议公告、独立董事意见等公开披露的公告文件。

    核查内容及结果：

  2021 年 4 月 23 日，国瑞科技召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，拟对 2018 年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票 2,613,240 股进行回购注销，并据此变更注册资本并相应修订《公司章程》。国瑞科技独立董事对回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。


  同日，国瑞科技召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  2021 年 5 月 21 日，国瑞科技召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，同意对 2018 年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票2,613,240 股进行回购注销，公司注册资本相应减少人民币 2,613,