股票代码：300599 股票简称：雄塑科技 上市地点：深圳证券交易所
广东雄塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易方式 交易对方
林云青、林福云、林云标、林福康、叶日冬、叶日才、郑
光铧、张文霖、廖建英、温岭市文运霞开企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、成都琴珊学辉管理咨询合伙企业（有
发行股份及支付现金购买资产 限合伙）、崇州翔乐康管理咨询企业（有限合伙）、温岭汇
才聚盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、四川蓝泰笃
智咨询管理合伙企业（有限合伙）、成都蓝泰荣达咨询管
理合伙企业（有限合伙）、辽宁伟秀明企业管理咨询服务
合伙企业（有限合伙）
发行股份募集配套资金 不超过法规限定数量的特定合格投资者
二〇二一年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本企业/本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的相关信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业/本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在雄塑科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雄塑科技董事会，由雄塑科技董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权雄塑科技董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；雄塑科技董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易性质...... 9
三、本次交易评估作价情况 ...... 10
四、本次发行股份购买资产情况 ......11
五、发行股份募集配套资金情况 ...... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
七、本次交易决策过程和审批情况 ...... 16
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 17
九、本次交易对中小投资者权益保护安排 ...... 23
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划...... 24
十一、待补充披露的信息提示 ...... 27
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、交易标的经营风险......29
三、其他风险...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景...... 32
二、本次交易的目的...... 34
三、本次交易方案概述......35
四、本次发行股份购买资产具体情况 ...... 35
五、发行股份募集配套资金情况 ...... 38
六、本次交易的性质...... 40
七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 41
八、本次重组对上市公司的影响 ...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、公司概况...... 43
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ...... 43
三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 46
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 46
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 46
六、上市公司主要财务数据 ...... 47
七、控股股东和实际控制人情况 ...... 48
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规行政处罚. 49
九、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 49
第三节 交易对方基本情况 ...... 50
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 50
二、募集配套资金发行对象 ...... 57
三、其他事项说明...... 57
第四节 交易标的基本情况 ...... 60
一、标的公司基本情况......60
二、标的公司控股股东、实际控制人及其股权控制关系 ...... 60
三、标的公司子公司基本情况 ...... 62
四、标的公司主要财务数据 ...... 64
五、主营业务发展情况......65
第五节 本次交易发行股份情况...... 69
一、本次交易发行股份概况 ...... 69
二、发行股份购买资产的简要情况 ...... 69
第六节 募集配套资金情况 ...... 72
一、发行股份的种类、面值 ...... 72
二、发行方式和发行对象......72
三、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 ...... 72
四、发行金额和发行数量......72
五、股份锁定期安排...... 72
六、募集资金金额及用途......73
七、上市公司滚存未分配利润的安排 ...... 73
八、本次发行股票上市地......73
第七节 标的资产预估作价 ...... 74
第八节 本次交易对上市公司的影响...... 75
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 75
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 75
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 75
第九节 风险因素 ...... 76
一、与本次交易相关的风险 ...... 76
二、交易标的经营风险......77
三、其他风险...... 79
第十节 其他重大事项 ...... 80
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 80
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...... 80
三、上市公司利润分配政策 ...... 80
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...... 84
五、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
...... 85
第十一节 独立董事关于本次交易的意见...... 86
第十二节 声明 ...... 88
一、全体董事声明...... 88
二、全体监事声明...... 89
三、高级管理人员声明......90
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇
重组预案、本预案、预案 指 广东雄塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司针对本次交易拟编制的《广东雄塑科技集团股
重组报告书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组、本次 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买康泰塑
重大资产重组 指 胶科技集团有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
雄塑科技、上市公司、公司 指 广东雄塑科技集团股份有限公司
雄塑有限 指 广东雄塑科技实业有限公司
顺德雄塑 指 佛山市顺德区雄塑科技实业有限公司
佛山雄塑 指 佛山市雄塑实业有限公司
雄塑实业 指 顺德市雄塑实业有限公司、佛山市顺德区雄塑实业有限
公司
雄进投资 指 佛山市雄进投资有限公司
标的公司、康泰集团 指 康泰塑胶科
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