证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2020-114
诚迈科技（南京）股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、因经营发展需要，诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”或“诚迈科技”）拟与宝马（中国）投资有限公司（以下简称“宝马公司”）共同投资设立合资公司，从事软件开发等业务。合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中公司拟以自有资金出资2,500 万元，持股比例为 50%；宝马公司拟以现金出资 2,500 万元，持股比例为50%。
2、 本次投资事项金额在公司总经理办公会审批权限内，不需要董事会和股东大会审批，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本设立事项完成后，公司不将新设立的合资公司纳入合并财务报表范围，新设立的合资公司为公司的参股公司。
3、目前合资双方已签署正式协议。该投资事项还需通过相关政府主管部门的反垄断审查等事项，并依适用法律办理工商注册登记手续，是否顺利完成尚存在不确定性。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：宝马（中国）投资有限公司
2、统一信用代码：91110000MA01PG550B
3、企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
4、法定代表人：高乐
5、成立日期：2019年12月23日
6、 住所：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号1号楼B座29层A1单元
7、注册资本：5000万元人民币
8、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售汽车及汽车零部件、机械设备并提供售后服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；交通运输咨询；运输代理服务；仓储服务；机械设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；施工总承包、专业承包、劳务分包；会议及展览服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中心的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；道路货物运输。（道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、股东：宝马（荷兰）控股公司
三、投资标的的基本情况
1、名称：待定
2、出资方式：各投资方均以现金出资。
3、公司类型：有限责任公司
4、经营期限：十五年，经双方同意可以延期。
5、经营范围：信息系统运行维护服务、计算机系统服务、软件开发和信息技术咨询服务（以工商登记管理机构核准的经营范围为准）。
6、各投资方投资金额和持股比例
序号 投资方名称 出资额/人民币 持股比例
1 宝马（中国）投资有限公司 2,500 万元 50%
2 诚迈科技（南京）股份有限公司 2,500 万元 50%
合计 5,000 万元 100%
关于合资公司的相关事项均为暂定内容，具体以相关政府主管部门的核准结果为准。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资双方已签署正式投资协议，后续将根据法律法规要求履行相关义务。
1、协议双方
甲方：宝马（中国）投资有限公司
乙方：诚迈科技（南京）股份有限公司
2、注册资本
合资公司的注册资本为5,000 万元人民币。
3、合资双方出资额、认缴股本、持股比例及出资方式：
股东名称 出资方式 出资额 认缴股本 持股比例 币种
（万元） （万元）
宝马（中国）投资有限 货币 2,500 2,500 50% 人民币
公司
诚迈科技（南京）股份 货币 2,500 2,500 50% 人民币
有限公司
合计 货币 5,000 5,000 100% 人民币
4、股东大会
股东大会是合资公司的最高决策机构，甲方拥有51%的投票权，乙方拥有49%的投票权。股东大会普通事项需过半数投票权通过，重要事项需要三分之二以上投票权通过。
5、董事会
董事会由4 名董事组成，其中甲方提名2 名，乙方提名2 名；董事任期为三
年，任期届满，可连任；董事会设董事长1人，由甲方提名，董事长为合资公司法定代表人；设副董事长1名，由乙方提名。董事会决议须简单多数通过，票数相同时，董事长有权投决定票。
6、监事
合资公司设监事2名，其中甲、乙方各提名1名。监事任期三年，任期届满，可以连任。董事和高管不得同时担任监事。
7、管理机构
董事会应设立管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。
8、合资公司业务
合资公司业务主要为软件开发及服务，宝马股份（BMW AG）及其关联公司为其唯一客户，合资公司与宝马股份及其关联公司的交易遵循公平市场交易条款。
9、利润分配
依照有关中国法律缴纳税项并提取相应准备金后，合资公司的剩余利润应
按双方对合资公司注册资本的出资比例分配给双方，或按照股东会的决定留存或再投资。
10、特别事项
1）合资双方签署协议后5年内，不得转让、质押或以其他方式抵押在合资公司的股权。
2）合资双方签署协议后的第5年及第10年过后的60天内，甲方有权选择收购乙方所持有的合资公司全部股权，收购价格为届时乙方所占合资公司注册资本比例乘以合资公司经审计的净资产。此外，若乙方及其附属公司与其他汽车厂家成立或投资类似的公司，甲方即有权收购乙方所持双方合资公司的全部股权。
11、适用法律
合资协议受正式颁布的中国法律、法规管辖。如果已颁布的中国法律、法规对合资合同的某一具体问题未作规定，则应参照一般国际惯例。
12、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交仲裁。
13、协议生效
合资协议签订及其修改由各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖其公司公章后生效。
五、对外投资的目的
利用双方优势，共同开发相关软件，服务宝马股份及其关联公司业务需求，增强合资双方市场竞争力并获取经济效益。
六、对上市公司的影响
1、对上市公司业绩的影响：本次签订的合资合同，预计不会对公司2020年经营业绩和财务状况构成影响。
2、对上市公司经营的影响：此次双方合资的顺利实施，预期会提升公司在汽车领域软件开发服务能力，有利于公司相关业务的发展。
3、公司拟使用自有资金进行对外投资，不会对公司财务状况和生产经营产
生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司持有合资公司50%的股权，合资公司不纳入公司合并财务报表范围。
七、重大风险提示
1、 本次与宝马公司合资设立公司还需通过相关政府主管部门的反垄断审查等事项，并依适用法律办理工商注册登记手续，是否顺利完成尚存在不确定性。
2、合资公司业务为承接宝马股份及其关联公司的汽车软件开发相关业务，对宝马股份及其关联公司构成单一客户依赖。
3、在成立后的一定时期和条件下，宝马公司有权回购诚迈科技所持有的合资公司的全部股份。
4、合资公司存在宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理、业务上下游波动等方面的不确定因素，存在一定的经营风险。合资公司将利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
5、公司将及时公告相关进展，提请投资者注意投资风险。
八、备查文件
合资协议。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2020 年12 月18日
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