证券代码：300597 证券简称：吉大通信
吉林吉大通信设计院股份有限公司
Jilin Jlu Communication Design Institute Co., Ltd
（吉林省长春市朝阳区南湖学府经典小区第 9 幢 701 室）
2021年度向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会 2021 年第九次会议审议通过，财政部同意的批复及 2021 年年度股东大会审议通过，并经公司第四届董事会 2022 年第三次会议、第四届董事会 2022 年第四次会议审议修订。本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行股票募集资金总额不超过 23,226.27 万元（含本数），在考虑从募集资金总额中扣除 1,892.90 万元的财务性投资因素后，本次发行股票募集资金总额调减至不超过 21,333.37 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
政企数智化业务中心项目 12,108.29 10,283.41
“智慧食堂”产业化项目 9,069.09 7,702.25
智慧中台建设项目 3,941.79 3,347.71
合计 25,119.17 21,333.37
四、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），且发行股票的数量不
超过本次发行前公司总股本 24,000.00 万股的 30%，即不超过 7,200.00 万股（含
本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
六、本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，公司在本预案中披露了利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划（2022-2024年）等，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。
十、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明......1
重要提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性...... 17
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响...... 25
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......27一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 .... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化
情况...... 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29
六、本次发行相关的风险说明...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......32
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 36
第五节 董事会声明及承诺事项 ......39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 39
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ...... 39
释 义
除非另有说明，以下简称和术语在本预案中具有如下含义：
一、普通名词
吉大通信、公司、本公 指 吉林吉大通信设计院股份有限公司
司、上市公司、发行人
本次发行、本次向特定 指 吉大通信本次向不超过 35 名特定对象（含 35 名）发行 A 股
对象发行 股票的行为
本预案 指 吉林吉大通信设计院股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行股票预案
吉大控股 指 吉林吉大控股有限公司
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 吉林吉大通信设计院股份有限公司股东大会
董事会 指 吉林吉大通信设计院股份有限公司董事会
监事会 指 吉林吉大通信设计院股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集
智慧城市 指 成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智
慧化的新理念和新模式
云计算即分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚
拟化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展
云计算 指 融合的产物，一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用
的、便捷的、按需的网络访问，可配置的计算资源共享池（资
源包括网络，服
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