证券代码：300597 证券简称：吉大通信 公告编号：2021-059
吉林吉大通信设计院股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票发行方案
论证分析报告
二〇二一年十一月
吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“吉大通信”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟实施 2021 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过7,200.00 万股（含本数），募集资金总额不超过 25,119.17 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于政企数智化业务中心项目、“智慧食堂”产业化项目及智慧中台建设项目。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、5G 商用推动行业智慧化发展
5G 是具有高速率、低时延和大连接特点的新一代宽带移动通信技术，是实
现人机物互联的网络基础设施，2019 年 6 月，工业和信息化部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G 牌照，标志着中国成为 5G 商用国之一。5G 商用发展将为电信运营商、设备提供商等打开广阔的业务空间，同时将为通信导航、网络安全、智能制造等领域带来新的业务机遇与挑战。工信部 2021 年3 月 25 日印发《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023 年）》，计划用三年时间，基本建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，实现固定和移动网络普遍具备“千兆到户”能力。行动计划提出，到 2021 年底，5G网络基本实现县级以上区域、部分重点乡镇覆盖，新增5G基站超过60万个，
建成 20 个以上千兆城市；到 2023 年底，5G 网络基本实现乡镇级以上区域和重
点行政村覆盖，建成 100 个千兆城市。
随着 5G 建设力度的不断加大，智慧应用不断推陈出新并扩大使用范围，赋
能各行业智慧化升级。行业智慧化升级是科技创新发展过程中从量变到质变的成熟模式，也将成为未来国民经济高质量发展的重要突破口。
2、国家政策支持数字经济发展
近年来，互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等技术加速创新，日益融入经济社会发展各领域全过程，数字经济发展速度快、辐射范围广、影响程度深。党的十八大以来，党中央高度重视发展数字经济，实施网络强国战略和国家大数据战略，拓展网络经济空间，支持基于互联网的各类创新，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设数字中国、智慧社会，推进数字产业化和产业数字化，打造具有国际竞争力的数字产业集群，赋能传统产业转型升级，催生新业态新模式，不断做强、做优、做大我国数字经济。
3、公司业务发展的升级拓展趋势
上市前，公司主要为通信运营商提供通信网络技术服务，是国内领先的通信网络技术服务商。在全社会数字化转型的大潮下，公司由原有单一的传统通信技术服务转型为全社会信息化集成运营，为全国各区域全行业提供 ICT 整体定制化解决方案，以优质的平台整合优质的业务，深化应用 5G 技术，探索 5G 应用新场景、唤醒微场景，助力、赋能各种规模的不同行业的企业，应用现在及面向未来的数字化技术，推动新一轮科技革命和产业变革的大环境下的全行业各企业数字化转型。通过发展过程中公司业务结构的有效调整，面向政府机构、企事业单位的通信网络技术服务收入逐渐成为公司的主要收入来源之一。此外，公司凭借丰富的综合信息技术服务经验以及跟踪通信前沿新技术的综合实力，积极开展智慧类软硬件产品的研发，后续公司将提供软硬件融合的智慧类产品及服务，实现对智慧类产品领域的业务覆盖和价值深化，全力助推各行业的数字化转型。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展机遇，促进公司业务的升级拓展
5G 技术作为新一代通信技术，在国家战略竞争中起到关键作用，目前已有
众多国家进行了 5G 部署和商用。我国正加快部署 5G 网络基础设施，推动 5G
在各行业转型升级和融合发展的过程中发挥了提质增效的积极作用。公司原来主要为通信运营商提供通信网络技术服务，在全社会数字化转型的大潮下，公司结合自身竞争优势，把握行业发展机遇，业务领域不断拓展，面向政府机构、企事业单位的通信网络技术服务收入也逐渐成为公司的主要收入来源，在此基础上，
公司积极开展智慧类软硬件产品的研发。
本次向特定对象发行股份募集资金有利于公司把握当前 5G 应用发展机遇、
各行业智慧化发展机遇，促进公司现有业务的升级拓展以及取得研发成果的智慧类产品的产业化，为公司长期业绩增长提供保证。
2、优化公司业务结构、提升公司综合竞争力
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将进一步丰富公司产品结构、增强公司研发实力、提高公司运营服务能力和综合竞争力、增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
3、提高资本实力，降低财务风险
本次募资将以向特定对象非公开发行股票的方式进行，将进一步充实公司的股权资本，提高公司的总资产和净资产金额，并维持充足的现金流，保持财务的高流动性水平。本次募集资金对公司财务结构优化有积极影响，可有效提高公司的资金流动性，提高公司的抗风险能力，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标，可提升公司综合竞争力，未来将为股东创造更大价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金不超过 25,119.17 万元（含本数），扣除发行费用后拟用
于政企数智化业务中心项目、“智慧食堂”产业化项目及智慧中台建设项目。募
投项目的实施有助于公司拓展产品应用领域，有助于公司扩大经营规模，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。
2、股权融资符合公司现阶段的融资需求
公司为了能够实现可持续性发展，在业务扩张的过程中需要进行股权融资以获得长期资金的支持。股权融资能够有效优化公司的资本结构，并且降低公司的资产负债率，减少未来的偿债压力和资金流出，以增加公司的偿债能力及抗风险能力。在公司的募集资金投资项目建成投产后，其经济效益将会逐步体现，在股权融资过程中摊薄即期回报的影响也将逐渐被填补，全体股东的利益也将得到保障。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且银行贷款等债务融资存在期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的特点或风险。若本次募集资金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负债率上升，影响公司稳健的财务结构，增加公司的经营风险和财务风险。另一方面债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定的特定对
象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与主承销商协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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