证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2025-003
山东朗进科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案主要内容
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金及银行贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格上限不超过 25.41 元/股。回购股份实施期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。按回购资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 25.41 元/股进行测算，预计回购股份为 3,935,458 股，约占公司目前已发行总股本的4.28%；按回购总金额下限人民币5,000万元、回购价格上限25.41元/股进行测算，预计回购股份为 1,967,730 股，约占公司目前已发行总股本的2.14%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、回购方案审议程序
本次回购股份方案已经公司 2024年 11月 5日召开的第六届董事会第五次会
议及第六届监事会第五次会议审议通过。董事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》的要求。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户（账户名称：山东朗进科技股份有限公司回购专用证券账户）。
4、回购股份的资金筹措到位情况
公司已与中国建设银行股份有限公司莱芜市中支行签订借款合同，借款金额 7,000万元，将按照回购实施进度分批次提款，剩余资金将用自有资金补足。
5、风险提示
（1）本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的高度认可，为了增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，同时结合公司经营发展前景、财务状况等，公司拟以自有资金及回购专项贷款回购公司部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理、技术、业务骨干团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司价值。
（二）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格上限为不超过人民币 25.41 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（三）拟回购股份的种类、用途、数量及比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币10,000 万元（含）。按回购资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限25.41 元/股进行测算，预计回购股份为 3,935,458 股，约占公司目前已发行总股
本的 4.28%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 25.41 元/股进
行测算，预计回购股份为 1,967,730 股，约占公司目前已发行总股本的 2.14%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（四）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及回购专项贷款。公司已取得中国建设银行股份有限公司授权的相关分支机构提供的专项贷款承诺书，专项贷款 7,000 万元。
（五）回购股份的实施期限
1、本次回购股份实施期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购公司 1 手股份），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（六）预计回购完成后公司股权结构变动情况
按照公司本次回购金额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币10,000 万元（含），回购股份的价格上限 25.41 元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为 1,967,730 股，回购股份下限约占公司总股本的 2.14%；预计回购股份数量上限约为 3,935,458 股，回购股份上限约占公司总股本的 4.28%。假设本次最终回购的股份全部计入有限售条件股份，根据上述测算，预计公司的股本结构变动情况如下：
回购前 回购后（回购数量下限） 回购后（回购数量上限）
股东类型 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股份 875,325 0.95% 2,843,055 3.09% 4,810,783 5.24%
高管锁定股 875,325 0.95% 875,325 0.95% 875,325 0.95%
二、无限售条件股份 90,998,125 99.05% 89,030,395 96.91% 87,062,667 94.76%
总股本 91,873,450 100.00% 91,873,450 100.00% 91,873,450 100.00%
注 1：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
注 2：按照公司截至 2024 年 11 月 4 日股份情况，作为回购前情况进行测算。
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024年 9月 30日，公司总资产 193,961.37万元，归属于上市公司股东
的净资产 86,997.72 万元，流动资产 159，469.97 万元，货币资金 3,947.15 万元
（以上财务数据未经审计）。若本次回购资金上限人民币 10,000 万元全部使用完毕，按 2024年 9月 30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为 5.16%、11.49%、6.27%和 253.35%，根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，公司董事长、实际控制人之一李
