300590 深市 移为通信

 证券代码：300590        证券简称：移为通信        公告编号：2021-039
                  上海移为通信技术股份有限公司

    关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 24 日
召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、2018 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

    1、 2018 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  2、 公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2018 年 9 月 6 日至
2018 年 9 月 15 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异
议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2018
年 9 月 17 日出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2018-083）。

  3、 2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并对《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2018-085）进行了公告。本激励计划获 2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、 2018 年 9 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  5、 2018 年 10 月 29 日，公司披露了《关于公司 2018 年限制性股票授予完
成的公告》（公告编号：2018-095），本次限制性股票授予对象为 78 名，授予数
量为 149 万股，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 10 月 31 日。

  6、 2019 年 10 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  7、 2020 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    8、 2020 年 5 月 19 日，公司召开了 2019 年度股东大会，审议通过《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1名激励对象所获授但尚未解除限售的 12,000 股限制性股票。

    9、 2020 年 8 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  10、2020 年 10 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议、第二
届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  11、2020 年 12 月 17 日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第二次会议，2021 年 1 月 4 日公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  12、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》、《关于回购注销公司 2018 年股权激励计划剩余未解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  二、调整事由及调整结果

  1、 调整原因

  根据《上海移为通信技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）“第十五章 限制性股票的回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

  鉴于公司 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2020 年年度权益分派方案为：
以公司总股本 242,217,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，故董事会根据 2018 年
第二次临时股东大会的授权，公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施完毕后，将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。


  2、 回购价格的调整

  （1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  （2）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  经调整后，回购价格由 7.5067 元/股加上银行同期存款利息之和，但有特别规定或根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外，调整为 6.17225 元/股加上银行同期存款利息之和，但有特别规定或根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。

  3、 回购数量的调整

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  经调整后，限制性股票回购数量由 661,500 股，调整为 793,800 股。

  上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  三、本次调整事项对公司的影响

  本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  监事会认为：本次对 2018 年限制性股票激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。监事会同意本次对 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整。

  五、独立董事意见

  公司本次对 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等法律法规及《上海移为通信技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格及数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。本次调整不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，独立董事一致同意公司本次对 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整。

  六、法律意见书结论性意见

  截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，依法履行信息披露义务，根据2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施情况调整回购价格、回购数量，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

  七、备查文件

  1、 公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、 公司第三届监事会第五次会议决议；

  3、 独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  4、 上海市锦天城律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划调整限
制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

上海移为通信技术股份有限公司董事会
        2021 年 5 月 25 日