300590 深市 移为通信

证券简称：移为通信                                  证券代码：300590
          上海移为通信技术股份有限公司

              非公开发行 A 股股票预案

                    2020 年 5 月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并报证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 48,447,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量将在本次发行获得证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次最终发行对象由股东大会授权董事会在获得证监会发行核准文件后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股份。

    5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日六个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按证监会及深交所的有关规定执行。

    6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 63,000 万元（含本数），扣
除发行费用后用于以下投资：

                                                          单位：万元

 序号                    项目名称                    预计投资总额  拟使用募集
                                                                    资金金额

 1    4G 和 5G 通信技术产业化项目                    35,555.11      34,800.00

 2    动物溯源产品信息化产业升级项目                  14,749.74      14,700.00

 3    工业无线路由器项目                              14,043.30      13,500.00

                      合计                          64,348.15      63,000.00

    本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

    若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分将在本次非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。

    7、根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、董事会关于公司利润分配政策的说明”。

    8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

    9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦
相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

    12、本次非公开发行股票方案最终能否获得证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、公司基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系......12

  四、本次非公开发行股票方案概要 ......12

  五、本次发行是否构成关联交易......15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16

  一、本次募集资金使用计划......16

  二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析......16

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......24

  四、募集资金投资项目可行性分析结论 ......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
  一、本次发行后公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结

  构的变动情况......25

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......25
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

  联交易及同业竞争等变化情况......26
  四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

  形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......26

  五、公司负债情况......27

  六、本次发行相关风险......27

七、董事会关于公司利润分配政策的说明......30
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......36

                      释义

        释义项                                    释义内容

一般释义：

公司、本公司、移为通信      指  上海移为通信技术股份有限公司

本次发行、本次非公开发行    指  移为通信2020年以非公开方式向特定对象发行股票的
                                行为

本预案                    指  移为通信非公开发行A股股票预案

证监会、中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业释义：

M2M                      指  Machine to Machine，机器到机器数据通信

无线M2M                  指  又称“移动M2M”，指远程机器到机器数据通信

MDVR                    指  Mobile Digital Video Recorder，移动数字视频记录仪

UBI                        指  Usage Based Insurance，基于驾驶行为的保险


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

股票简称        移为通信

股票代码        300590

公司的中文名称  上海移为通信技术股份有限公司

公司的外文名称  Queclink Wireless Solutions Co., Ltd.

法定代表人      廖荣华

注册地址        上海市闵行区宜山路 1618 号 E 厂房 801A 室

办公地址        上海市徐汇区宜山路 717 号 2 号楼 3 楼

注册资本        161,490,000 元

互联网网址      http://www.queclink.com/

                从事通信、电子科技相关技术开发、自有技术成果转让；计算机软件的
                开发、设计、制作，并提供相关的技术咨询和技术服务；移动通信产品
                终端及相关电子产品的生产（限分公司），销售自产产品；计算机软件
经营范围        （游戏软件除外）及硬件设备、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通
                讯设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
                （不涉及国营贸易