300589 深市 江龙船艇

              民生证券股份有限公司、

                中泰证券股份有限公司

            关于江龙船艇科技股份有限公司

    2020 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象

                    合规性说明

    中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江龙船 艇科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]820 号） 批复，江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“江龙船艇”、“发行人”或“公 司”）以向特定对象发行股票的方式向不超过 35 名投资者发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及中泰证券股份有限公司（以下简称“联 席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，认为江龙船艇本次发行过程及认 购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司 证券发行与承销业务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度 的要求及江龙船艇有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有 关规定，发行对象的选择公平、公正，符合江龙船艇及其全体股东的利益，并现 将有关情况报告如下：

    一、发行概况

  （一）发行价格

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 19
 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 19.2785 元/股。本次发行底价为 19.28 元/股。

    根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 19.38 元/股，发行
 价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 80.42%，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 80%。

  （二）发行数量

  根据报送深圳证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过37,500.00 万元，拟向特定对象发行股票数量不超过 19,450,207 股（为本次募集资金上限 37,500.00 万元除以发行底价 19.28 元/股），且不超过本次发行前总股本的 20%。

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）19,349,845 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的 20%，已超过本次拟发行数量的70%。

  （三）发行对象

  本次发行对象为 11 名，未超过《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的 35 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。

  （四）募集资金金额

  本次募集资金总额为 374,999,996.10 元，扣除相关发行费用 8,442,782.79
元（不含税）后募集资金净额 366,557,213.31 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

  经联席主承销商核查，江龙船艇本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行内部决策程序

  1、第二届董事会第十二次会议审议了本次发行股票的有关议案

  2020 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议以现场结合
通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》、《关于<江龙船艇科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<江龙船艇科技股份有限公司关于 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<江龙船艇科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。

  2、2020 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
  2020 年 8 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<江龙船艇科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<江龙船艇科技股份有限公司关于 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<江龙船艇科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，其中《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》包括：发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、滚存的未分配利润的安排、本次发行股票的限售期、募集资金数量和用途、上市地点、本次发行决议的有效期等内容。

  广东信达律师事务所出具了《关于江龙船艇科技股份有限公 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公
司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

  3、第三届董事会第七次会议审议了关于延长授权本次发行授权及决议的议案

  2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议以现场结合
通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案，将上述授权有效期自原有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。

  4、2021 年第一次临时股东大会审议了关于延长授权本次发行授权及决议的议案

  2021 年 11 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，将 2021 年第一次临时股东大会有关本次发行的议案有效期自原有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。

  （二）本次发行监管部门批准程序

  2020 年 12 月 4 日，深圳证券交易所出具了《关于江龙船艇科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2021 年 3 月 15 日中国证监会出具了《关于同意江龙船艇科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]820 号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

  经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的注册同意。

  三、本次发行的具体情况


  （一）发出认购邀请书的情况

    发行人及联席主承销商于 2021 年 11 月 5 日向深圳证券交易所报送了《江龙
 船艇科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》及《江龙船艇科 技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。

    2021 年 11 月 18 日启动发行后，发行人和联席主承销商以电子邮件方式或
 快递的方式向 120 名投资者发送了《认购邀请书》，包括截至 2021 年 10 月 29
 日发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的 37 家证券投资基金公司、18 家证券公司、6 家保险机构以及董事会决议公告后已经 提交认购意向书的 39 投资者。

    自发行方案报备后至申购报价前，发行人和联席主承销商共收到 9 名投资者
 的认购意向。联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其 发送认购邀请书，名单如下：

  序号                                投资者名称

    1    济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）

    2    雷刚

    3    苏博

    4    凌开舟

    5    上海盎泽投资管理有限公司-盎泽大盈一号私募证券投资基金

    6    深圳前海博普资产管理有限公司

    7    崔潇

    8    UBS AG

    9    浙江宁聚投资管理有限公司

    联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理 办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发 行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、 准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配 的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和联席主承销商 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响 的关联方。

  （二）询价对象认购情况

    在《认购邀请书》规定的时间内，2021 年 11 月 23 日（T 日）下午 13:00～
 16:00，在广东信达律师事务所的见证下，本次发行共收到 15 份申购报价单，所 有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、联席主承销商 与广东信达律师事务所的共同核查，15 名申购对象中有 5 名属于证券投资基金， 无需缴纳申购保证金，另外 10 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 15 名申购对象均已向联席主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券 处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管