证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2018-071
浙江天铁实业股份有限公司
关于收购江苏昌吉利新能源科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况：浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天铁股份”）拟与蒋国群先生、蒋洁女士签订《股权转让协议》，以人民币28,200.00万元收购蒋国群先生及蒋洁女士持有的江苏昌吉利新能源科技有限公司（以下简称“昌吉利”）合计60.00%的股权。
2、董事会审议情况：公司第三届董事会第十一次会议以全票审议通过《关于收购江苏昌吉利新能源科技有限公司的议案》。
公司连续12个月内股权受让-非同一控制下企业合并金额累计达到36,182.58万元，占公司最近一期经审计总资产的36.57%。因此，本事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、蒋国群：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3202231957****5431，住址：江苏省宜兴市新建镇****。
2、蒋洁：女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3202231981****5425，住址：江苏省宜兴市新建镇****。
交易对方与天铁股份在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：江苏昌吉利新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320282703531043X
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元
注册地址：宜兴市新建镇新丰中路140号
法定代表人：蒋国群
成立日期：1998年06月01日
经营范围：新能源技术研发；1-氯丁烷、烷基锂的制造；氯化锂的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）标的资产概况
本次收购江苏昌吉利新能源科技有限公司60.00%股权，交易标的资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
根据中资资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》（中资评报字[2018]523号），本次评估采用资产基础法及收益法对昌吉利股东全部权益价值在评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体评估结论如下：江苏昌吉利新能源科技有限公司评估基准日的账面净资产8,397.29万元，评估值为47,158.94万元。较账面净资产增值38,761.65万元，增值率为461.60%。江苏昌吉利新能源科技有限公司经评估后股东全部权益于评估基准日的市场价值为47,158.94万元。
（三）交易标的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
天铁股份 - - 1,800.00 60.00%
蒋国群 1,800.00 60.00% 720.00 24.00%
蒋 洁 1,200.00 40.00% 480.00 16.00%
合计 3,000.00 100.00% 3,000.00 100.00%
（四）交易标的财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZF50045号），昌吉利的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2018.03.31 2017.12.31
资产总额 15,098.40 12,447.13
负债总额 6,698.36 5,116.09
应收账款 4,079.04 3,693.33
净资产 8,400.05 7,331.04
项目 2018年1月-3月 2017年度
营业收入 4,605.67 14,751.55
营业利润 1,241.50 2,996.22
净利润 1,069.16 2,657.07
经营活动产生的现金流量净额 1,051.76 2,752.33
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：浙江天铁实业股份有限公司
乙方：蒋国群
丙方：蒋洁
丁方（目标公司）：江苏昌吉利新能源科技有限公司
任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”；乙方与丙方合称“转让方”。
（一）交易价格
根据中资资产评估有限公司出具的“中资评报字[2018]523号”评估报告，
以 2018 年3 月 31日为基准日，按收益法评估的目标公司股东全部权益价值为47,158.94万元。经甲方与转让方友好协商，乙方拟转让的目标公司36.00%股权作价16,920.00万元，丙方拟转让的目标公司24.00%股权作价11,280.00万元，乙方、丙方拟转让股权合计作价28,200.00万元。
经各方同意，本次交易总金额为28,200.00万元。
（二）资产交付及交易对价支付安排
1、各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力完成目标公司办理60.00%股权过户至甲方名下的工商变更登记手续。
2、甲方应当于本协议生效后5个工作日内，以现金形式分别向乙方支付3,000.00万元、向丙方支付2,000.00万元（合计5,000.00万元）的股权转让价款，转让价款以银行转账方式汇入乙方、丙方的银行账户中。
3、乙方、丙方仅可将上述转让价款用于解除目标公司在本协议签署日存在的对外担保事项，并承诺于收到该价款后15个工作日内解除完毕，同时保证本协议签署日至交割日期间目标公司不再新增任何形式的对外担保；交割日后，上述转让价款可用于其他用途；
4、若乙方、丙方在收到该价款后15个工作日内无法完全解除目标公司的对外担保事项，甲方有权单方面取消此次目标公司60.00%股权转让事宜，乙方、丙方须在甲方解除本次交易后5个工作日内将已收到的股权转让价款及利息退回给甲方，利息按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；
5、目标公司上述担保事项解除完毕，且目标公司60.00%股权过户至甲方名下的工商变更登记完成后，甲方应当于工商变更登记完成之日起20个工作日内以现金形式分别向乙方支付9,120.00万元、向丙方支付6,080.00万元（合计15,200.00万元），并在2019年6月30日前，并且乙、丙方应不存在违反本协议约定的条件下，甲方同意将剩余股权转让款支付完毕，即向乙方支付4,800.00万元，向丙方支付3,200.00万元（合计8,000.00万元）。
（三）过渡期间的损益归属
1、各方约定，在过渡期间目标公司不向股东分配红利或其他任何形式的分
配。
2、除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有，运营所产生的亏损或因其他原因（包括但不限于转让方或目标公司原管理层故意）而导致目标公司净资产减少的，由转让方承担并在股权转让款中直接扣减。
3、损益归属的确定：为确定约定的损益，在交割日后，如需要，甲方可委托具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司过渡期间产生的损益进行专项审计，并出具审计报告。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
转让方承诺，目标公司的净利润在2018年度、2019年度（以下简称“补偿期限”或“业绩承诺期间”）分别不低于4,400.00万元、5,000.00万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、补偿方式
各方同意，在补偿期间内，若目标公司实现的累计净利润数低于累计承诺净利润数，由乙、丙方以现金补偿方式按本协议约定进行补偿，乙、丙方就该现金补偿义务互相承担不可撤销的连带责任。
3、补偿金额的计算方式
补偿现金金额=（业绩承诺期间各年的承诺净利润总和－业绩承诺期间各年的实现净利润总和）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次股权转让标的资产交易价格。
（五）资金来源
本次收购均以现金方式支付相关对价。资金来源为公司自有资金和银行贷款，以银行贷款为主。
（六）协议的生效条件
本协议经各方签字盖章，并经甲方董事会、股东大会审议通过后方可生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易实施完成后，昌吉利现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外），也不会产生关联交易。
本次交易实施完成后，转让方应保证目标公司现有核心技术人员、重要员工的稳定，并与之签署《竞业禁止协议》、《保密协议》等，并保证目标公司的核心技术人员、重要员工在职期间及离职两年内履行竞业禁止和竞业限制义务。
六、交易的目的、对公司的影响和存在的风险
本次购买股权能够丰富和完善公司的业务结构，进一步增强公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，符合公司的发展战略。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，本次购买股权不构成关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及投资者利益的情况。
本次购买股权经公司慎重评估，但仍存在一定的经营风险、管理风险和市场风险，公司将加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。
本次购买股权事宜尚需提交公司股东大会审议，协议的生效、实施和交割完成尚存在不确定性。公司将根据相关法律、法规的规定，及
