浙江天铁实业股份有限公司
Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
（注册地址：浙江省天台县人民东路928号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：福州市湖东路268号）
二〇一七年一月
特别提示
本公司股票将于2017年1月5日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
1、公司控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌及其家族成员许银斌、许丽燕承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司实际控制人亲属许吉专、许吉毛、徐世德、许孔省、许孔雀承诺：
自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，不
转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司其他自然人股东和法人股东承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东许吉锭、许孔斌、朱建忠、翟小玉、陆凌霄、丁剑、杨泰峰、陈冶、郑双莲均承诺：前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。
5、公司控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌及其家族成员许银斌、许丽燕，以及担任发行人董事和高级管理人员的股东朱建忠、杨泰峰、陈冶、郑双莲进一步承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年7月4日）收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情形的，转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。
二、公司持股5%以上股份的主要股东持股及减持意向承诺
（一）发行人控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌承诺：
1、本人将严格遵守本人关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
2、本人作为公司控股股东及实际控制人，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数将不超过本人所持发行人股份总额的25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人在发行人上市后持有发行人5%以上股份，则本人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。3、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
（二）发行人股东许银斌、许丽燕及许吉专承诺：
1、本人将严格遵守本人关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
2、本人作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）若本人在发行人上市后持有发行人5%以上股份，自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人合计所持发行人股份总数的80%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人在发行人上市后持有发行人5%以上股份，则本人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。
3、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
三、关于稳定股价措施的承诺
为了维护广大投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，制订了《公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》（以下简称“本预案”），具体要点如下：
（一）本预案有效期及启动条件
1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价均低于公
司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
（二）稳定股价预案的具体措施
本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，依次为：（一）公司回购本公司股票；（二）公司控股股东增持公司股票；（三）公司董事和高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施：
1、公司回购本公司股票
（1）发行人董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日
内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后6个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股票，回购的股票将予以注销。
（2）公司股东大会对回购股票作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合：①回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；②公司用于回购股票的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润；③公司单次用于回购股票的金额不得低于人民币1,000万元；④公司单次回购股票数量不超过公司总股本的2%。
（4）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均
高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。
2、公司控股股东增持公司股票
（1）控股股东应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，
依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。
（2）公司控股股东增持公司股票应符合：①单次合计增持总金额不低于人民币1,000万元；②单次或连续12个月内合计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；③增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
（3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均
高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股票增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。
3、公司董事和高级管理人员增持公司股票
（1）董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个
交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。
（2）公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合：①增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；②用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度的薪酬总和。
（3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股票增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。
（三）未能履行本预案的约束措施
1、公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及
