证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2019-008
广东美联新材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）于2019年2月27日在汕头市美联路1号公司会议室以现场表决方式召开了第三届董事会第四次会议。会议通知已于2019年2月16日以邮件、短信或专人送达方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长黄伟汕先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
《2018年年度报告 》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《 2 01 8年年度报告 》第四节“ 管理层讨论与分析”部分。
独立董事冯育升先生、马 北雁先生、纪 传盛先生、原 独立董事俞俊
雄先生、王 祎女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。《2018年度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
《2018年度财务决算报告 》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据广东正中珠江会计师事务 所（ 特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报告，我公司（仅指母公司）2018年度实现税后净利润63,444,067.93元 ，提 取法定公积金6,344,406.79元后，加上年初未分配利润181,296,047.70元 ，减 去2018年内应付普通股股利48,000,000元，本年可供股东分配的利润为190,395,708.84元。
根据公司未来发展需求 ，并结合公司经营情况和现金流量情况，经董事会研究决定，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议
案》
《关于2018年度内部控制的自我评价报告》和独立董事、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况专项报告的议案》
《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》和独立董事 、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）审 议通过《 关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的议案》
《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的公告》和 独立董事、保 荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于确认2018年度日常关联交易的议案》
《关于确认2018年度日常关联交易的公告》和独立董事、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事段文勇先生回避表决。
（十）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》、独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见 、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事段文勇先生回避表决。
（十一）审议通过《关于续聘2019年外部审计机构的议案》
2018年度广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，符合审计机构独立性的要求，顺利地完成了年度各项审计任务。
为保证审计工作的连续性，公 司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计中介机构，聘用期限为一年 ，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十三 ）审议通 过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事和保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十四 ）审议通 过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议
案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于财务副总监2018年度薪酬的议案》
为有效调动公司新任高级管理人员的积极性和创造性，现将公司财务副总监蒋进先生2018年11月份的薪酬拟定为与原职务财务部经理的基本月薪一致，2018年12月份的薪酬拟定为1.2万元，前述2个月份不计发月度绩效薪酬 ，其2018年度绩效薪酬按照“ 公司2018年度高管团队的绩效薪 酬（即并表后利润总额的0. 85 % ）×0 .2 1/ 当 年度自然天数×当年度任职高管天数”计发。除此之外，公司不再计发其2018年度担任公司董事的薪酬。
独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十六 ）审议通过《关于修订高级管理人员薪酬及考核方案的议案》
为有效调动公司高级管理人员的积极性和创造性 ，建立责权利相适应的激励约束机制，合理确定公司高级管理人员的收入水平及其支付方式 ，董事会薪酬与考核委员会修订 了《 广东美联新材料股份有限公司高级管理人员薪酬及考核方案》。
上述方案和独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过《关于修订非独立董事薪酬及考核方案的议案》
为有效调动公司非独立董事的积极性和创造性，建立责权利相适应的激励约束机制，合理确定公司非独立董事的收入水平及其支付方式，
董事会薪酬与考核委员会修订了《 广东美联新材料股份有限公司非独立董事薪酬及考核方案》。
上述方案和独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于终止2018年度非公开发行股票事项的议案》
《关于终止2018年度非公开发行A股股票暨重大资产重组的公告》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于解除<汕头市美联盈通投资有限公司股权转让协议>的议案》
《关于解除<汕头市美联盈通投资有限公司股权转让协议>的公告》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于解除<营口营新化工科技有限公司增资协议书>的议案》
《关于解除<营口营新化工科技有限公司增资协议书>的公告 》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟收购营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）（以下简称“福庆化工”）、美联盈通分别持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本4,109.28万元）、5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）、31%的股权（对应注册资本5,208.00万元），合计为营创三征61 % 股 权（以下简 称“本次交易 ”）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易完成后美联新材持有营创三征63.25%的股权，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法 》、《中华人民共和国证券法》、《 上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 》等相关法律 、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认 为公司符合
