证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2018-043
广东美联新材料股份有限公司
重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：美联新材，证券代码：300586）自2018年3月5日开市起停牌，并于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-011）。
公司于2018年3月10日、2018年3月17日、2018年3月24日、
2018年3月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-012、2018-013、2018-014、2018-027）。
由于本次重大资产重组涉及的相关工作尚未全部完成，经公司申请，深圳证券交易所同意，公司于2018年4月4日发布了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-029），公司股票自2018年4月4日开市起继续停牌。公司于2018年4月13日、2018年4月20日、2018年4月27日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-034、2018-038、2018-041）。
截止本公告披露日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，但由于此次交易涉及标的审计、评估等相关工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善。根据《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年4月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年5月4日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下：
一、 本次重大资产重组的基本情况
（一）标的资产及其控股股东和实际控制人情况
根据上市公司与主要交易对方刘至寻、营口盛海投资有限公司在《合作框架协议》（2018年3月4日签署）中达成的初步收购意向，上市公司拟收购营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）90%股权和营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新化工”）60%的股权。在本次交易推进的过程中，上市公司与营新化工的交易对方协商一致，决定终止对营新化工60%股权的收购。
交易各方协商一致对本次收购标的进行了调整，调整后上市公司拟收购的交易标的为营创三征90%的股权，本次收购事项仍构成重大资产重组。
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰，其基本情况如下：公司名称 营创三征（营口）精细化工有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
法定代表人 刘至寻
注册资本 16,800万元人民币
住所 营口市老边区路南镇新兴村西
统一社会信用代码 91210800771408696L
成立时间 2005年02月28日
设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品，
电解氯及其衍生产品和TAC产品，工业硫酸铵产品及与产品生产
经营范围 相关的设备，以及提供与上述产品相关的售后服务；销售本公司
生产的产品和设备；固体废弃物再生及研究开发利用（涉及行政
许可的，凭许可证生产和经营，有效期与许可证同）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营创三征的控股股东为营口盛海投资有限公司，实际控制人为刘至寻和刘子程父子。
（二）交易具体情况
本次重大资产重组拟采取的交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买营创三征90%的股权，并同时向5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易的具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性。
本次重大资产重组具体交易方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组报告书为准。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与本次拟收购的主要交易对方刘至寻、营口盛海投资有限公司签署了《合作框架协议》。除此之外尚未与交易各方就本次交易签署任何正式协议。因此，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。
截至目前，本次重大资产重组涉及的中介机构如下：华林证券股份有限公司担任独立财务顾问、北京市中伦（上海）律师事务所担任法律顾问、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、上海立信资产评估有限公司担任评估机构。
目前，中介机构的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中，交易双方将基于标的资产估值等情况进行进一步的商务洽谈并确定本次交易的最终方案，包括标的交易对方、交易金额、交易方式等。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需取得其他有关部门的事前审批；本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会的核准。
二、 申请延期复牌的主要原因及停牌时间
公司原计划争取在2018年5月4日前按照要求披露重大资产重组预案或重组报告书。但是，由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行当中，重组方案相关内容和细节仍需要进一步论证、完善，相关工作难以在首次停牌后2个月内完成。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年5月4日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
三、 预期复牌时间及后续工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司承诺争取于2018年6月4日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或者报告书并申请股票复牌。
如公司预计未能在停牌后 3 个月内召开董事会审议并披露重组
预案或重组报告书等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股
东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时按照《创业板信息披露业务备忘录第22 号—上市公司停复牌业务》的要求，披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。公司承诺自股票及其衍生品种（如有）复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
股票继续停牌期间，公司与相关各方将全力推进本次重大资产重组事项的工作，就重组方案及交易细节进行探讨与论证，并根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展
公告。
四、 风险提示
公司本次筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会
2018年5月3日
